Νόμος 2190/1920

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της.

2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.

2α. Με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερων ρυθμίσεων, ο νόμος αυτός εφαρμόζεται τόσο σε ανώνυμες εταιρείες με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο όσο και σε ανώνυμες εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

2β. Όπου στο νόμο αυτόν γίνεται αναφορά:

α) σε χρηματιστήριο, νοούνται αντίστοιχα, η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους - μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 14 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 145/1/30.4.2004) και, όσον αφορά την Ελλάδα, η οργανωμένη αγορά κατά την έννοια της παραγράφου 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ 195 Α'),

β) σε μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή απλώς εισηγμένες, νοούνται οι μετοχές ή οι κινητές αξίες που είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη ή οργανωμένη αγορά,

γ) σε ηλεκτρονικά μέσα, νοούνται τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, όπως το διαδίκτυο ή άλλο δημόσιο ή ιδιωτικό δίκτυο, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή διασφάλιση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας.

3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

α. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρίας.

β. Για την έδρα της εταιρίας.

γ. Για την διάρκεια της.

δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.

ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους.

στ. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών.

ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές.

η. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.

θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των Γενικών Συνελεύσεων.

ι. Για τους ελεγκτές.

ια. Για τα δικαιώματα των μετόχων.

ιβ. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.

ιγ. Για τη λύση της εταιρίας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

1α. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας πρέπει να αναφέρει επίσης:

α. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρίας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.

β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρίας καν βαρύνουν αυτή.

3. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης του προηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.

1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως, επιτρέπεται να ορίζεται ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, περιλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας, για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 44α. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν ίσα δικαιώματα.

3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.

4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

5. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση, η οποία λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις. Για τη μετατροπή, σε κοινές, των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Οι γενικές αυτές συνελεύσεις των μετόχων, που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29.

6. Αι κατά τας διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εκδιδόμεναι προνομιούχοι μετοχαί δέον να διακρίνωνται σαφώς από των κοινών μετοχών και να αναγράφωσι διά μεγάλων στοιχείων επί της προσθίας αυτών όψεως τας λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή» ως και τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών π.χ. «μετατρέψιμος», «μετά ή άνευ ψήφου» κλπ., επί δε της οπισθίας όψεως την έκτασιν και τους ορούς του παρεχομένου προνομίου.

7. Διά διατάξεων του καταστατικού δύναται να επιτραπή η έκδοσις δεσμευμένων ονομαστικών μετοχών, των όποιων η μεταβίβασις εξαρτάται από την έγκρισιν της εταιρείας. Την έγκρισιν παρέχει το Διοικητικόν Συμβούλιον ή η Γενική Συνέλευσις κατά τα υπό του καταστατικού οριζόμενα. Το καταστατικόν δύναται να ορίση τους λόγους δι' ους επιτρέπεται η άρνησις της εγκρίσεως.

Με εξαίρεση τη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, όπως ιδίως: α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς, β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.

8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της προηγούμενης παραγράφου, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 49α του παρόντος νόμου. Η προθεσμία της παραγράφου 3 του άρθρου 49α αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.

9. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει και την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες τυχόν περιορισμών που προβλέπονται από το καταστατικό και αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.

1. (α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας.

(β) Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13.

(γ) Επί των αποφάσεων των περιπτώσεων α' και β' εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και οι διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 13.

2. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών.

3. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 13α του παρόντος εφαρμόζεται ανάλογα. Μετά την ολοκλήρωση της κάλυψης του δανείου, το διοικητικό συμβούλιο της εκδότριας πιστοποιεί την καταβολή του ομολογιακού δανείου με ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 11 του παρόντος. Σε περίπτωση παράβασης επιβάλλονται οι ποινές που προβλέπονται στο άρθρο 58α του παρόντος.

4. Με την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών, επέρχεται ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησης του δικαιώματος μετατροπής να διαπιστώνει την αύξηση και να αναπροσαρμόζει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Οι αυξήσεις κεφαλαίου της παραγράφου 4 δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2, την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα είτε προς λήψη, πέραν του τόκου, και ορισμένου ποσοστού επί των κερδών που υπολείπονται μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 45 πρώτου μερίσματος από τους προνομιούχους και κοινούς μετόχους είτε προς λήψη άλλης πρόσθετης παροχής, που εξαρτάται από το ύψος της παραγωγής ή το εν γένει επίπεδο δραστηριότητας της εταιρείας.

Καταργείται

1. Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή υποχρεούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας και το καταστατικό της, εφόσον αυτό έχει καταρτισθεί με δημόσιο έγγραφο και έχουν τηρηθεί οι σχετικές διατάξεις.

2. Το καταστατικό τροποποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή την κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή, που ελέγχουν μόνο την τήρηση του νόμου. Για την τροποποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο. Ολόκληρο το κείμενο του νέου καταστατικού, όπως διαμορφώνεται μετά από κάθε τροποποίησή του σύμφωνα με την παράγραφο 11 του άρθρου 7β του παρόντος νόμου, μπορεί να συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης και έγκριση της αρμόδιας Αρχής. Για τη σύνταξη του νέου κειμένου του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο.

2α. Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό των τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασης της εταιρείας, καθώς και της τροποποίησης του καταστατικού της, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές οι καταχωρίσεις στο Μητρώο γίνονται μετά από τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενων εγγράφων, χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου οι εταιρείες της παραγράφου 8 του άρθρου 7β και οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες.

2β. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, όπου απαιτείται έγκριση από την αρμόδια Αρχή.

3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, με ποινή ακυρότητας, να ορίζουν το σκοπό της μείωσης αυτής, καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησής της.

4. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β της απόφασης για τη μείωση ή ενδεχομένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναι ληξιπρόθεσμες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσμες, εφόσον λάβουν επαρκείς ασφάλειες, λαμβανομένων υπ' όψιν των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει, καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης. Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Επί του βασίμου των αντιρρήσεων κρίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Εάν οι δανειστές αποδείξουν ότι η μείωση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν διαθέτουν επαρκείς ασφάλειες, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο υπό τον όρο της εξόφλησης των απαιτήσεων αυτών, εάν είναι ληξιπρόθεσμες ή της παροχής επαρκών ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

4α. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, όταν η χρηματιστηριακή τιμή είναι κατώτερη, ίδια ή υπερβαίνει έως 10% την ονομαστική αξία της μετοχής. Το ειδικό αυτό αποθεματικό μπορεί, μόνον: α) να κεφαλαιοποιηθεί και β) να συμψηφισθεί για απόσβεση ζημιών της Εταιρείας.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή.

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2.

Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

6.  Καταργείται

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α' και δ' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, της παραγράφου 1 του άρθρου 4 και της παραγράφου 2 του άρθρου 8,

β) ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και

γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρίας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.

2α. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α' και β' της παραγράφου 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αγωγής, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.

3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρίας αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η περίπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β.

4. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

5. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρίας υποχρεούνται να καταβάλλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.

6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από την καταχώριση της εταιρείας στο Μητρώο. Στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.

1. Η ανώνυμος εταιρεία λαμβάνει την επωνυμίαν αυτής εκ του είδους της επιχειρήσεως, ην ασκεί.

2. Εν τη επωνυμία δύναται, πλην των ανωτέρω, να περιέχηται και το ονοματεπώνυμον ιδρυτού τινός ή άλλου φυσικού προσώπου, είτε η επωνυμία εμπορικής τινός εταιρείας.

3. Εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις «Ανώνυμος Εταιρεία».

4. Σε περίπτωση που ο σκοπός της εταιρείας εκτείνεται σε πολλά αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά.

5. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαίως και τη μεταβολή της εταιρικής επωνυμίας, με την οποία η εταιρεία είναι ήδη γνωστή στις συναλλαγές.

6. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.

Ως έδρα της εταρείας δέον να ορίζηται εις δήμος η μία κοινότης της Ελληνικής Επικρατείας.

Καταργείται

1. Πράξεις και στοιχεία ημεδαπών Ανωνύμων Εταιρειών.

Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:

α. Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών και το καταστατικό, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.

β. Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.

γ. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση με τα στοιχεία ταυτότητας των προσώπων που:

- ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,

- έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα,

- είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.

δ. Καταργείται

ε. Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.

στ. Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίο πιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας, είτε μετά από κάθε αύξηση του.

ζ. Οι εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας.

η. Οι μηνιαίες λογιστικές καταστάσεις των Τραπεζών, των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών Τραπεζών, καθώς και η λογιστική κατάσταση του άρθρου 46.

θ. Η λύση της εταιρείας.

ι. Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων.

Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.

ια. Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.

ιβ. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης, καθώς και ο τελικός της ισολογισμός.

ιγ. Η διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

ιδ. Κάθε πράξη ή στοιχείο του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από άλλες διατάξεις.

2. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων Κρατών Μελών.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους - μέλους της Κοινότητας και στις οποίες εφαρμόζεται η οδηγία 68/151/ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.

Η υποχρέωση δημοσιότητας, που αναφέρεται παραπάνω, αφορά μόνο στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α) την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων,

β) τη βεβαίωση του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρηθεί η εταιρεία,

γ) την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,

δ) την αναφορά του αντικειμένου των εργασιών του υποκαταστήματος,

ε) το μητρώο, στο οποίο τηρείται για την εταιρεία φάκελλος, με μνεία και του αριθμού εγγραφής της σ' αυτό,

στ) την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας,

ζ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος των προσώπων, που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

- ως προβλεπόμενα από το νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία βάσει του άρθρου 2 παρ, 1 στοιχείο δ της Οδηγίας 68/151 /ΕΟΚ,

- ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους,

η) τη λύση της εταιρείες το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος και τις εξουσίες των εκκαθαριστών, καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης και τη σχετική μνεία στο Μητρώο, όπως επίσης τη διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία, στην οποία υπόκειται η εταιρεία,

θ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, όπως καταρτίσθηκαν ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία και σύμφωνα με τις οδηγίες 78/660/ ΕΟΚ, 83/349/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. Το παρόν δεν εφαρμόζεται στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει τα πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/ΕΟΚ,

ι) το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

3. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο άλλου Κράτους μη μέλους της Κοινότητας έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερόμενους στην Οδηγία 68/151 /ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.

Η υποχρέωση δημοσιότητος αφορά στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α) τα αναφερόμενα στην παρ. 2 εδάφια α, γ, δ, στ, η και ι του παρόντος άρθρου,

β) το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία,

γ) εάν το παραπάνω δίκαιο το προβλέπει, το Μητρώο, στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό,

δ) τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα παραπάνω έγγραφα,

ε) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα στοιχεία ταυτότητος των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

- ως νόμιμα προβλεπόμενα όργανα της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,

- ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους και ενδεχόμενης δυνατότητας να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι,

στ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, με εξαίρεση τα λογιστικά έγγραφα των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, όπως καταρτίσθηκαν, ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.

4. Όταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται με το υποκατάστημα.

5. Όταν σε ένα Κράτος - μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία η δημοσιότητα που προβλέπεται παραπάνω σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, ως αυτά αναφέρονται στις παρ. 2 εδ. θ και 3 εδ. στ του παρόντος άρθρου, μπορεί να γίνεται στο Μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ' επιλογήν της εταιρείας.

Οι αρμόδιες Υπηρεσίες Εμπορίου των Νομαρχιών του Κράτους υποχρεούνται σε αμοιβαία ενημέρωση του Μητρώου τους με ταυτόχρονη πληροφόρηση του Κεντρικού Μητρώου των Α.Ε.

6. Καταργείται.

1. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται:

α. Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στην υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρεία. Στην περίπτωση της παραγράφου 2α του άρθρου 4, η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενό της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός μηνός από την υποβολή εκ μέρους της εταιρείας των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδια διοικητική Αρχή και επί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές εντός δεκαπέντε (15) ημερών.

β. Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρίας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ανακοίνωσης για την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/86 "Σχέσεις Κράτους-Πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις" (ΦΕΚ Α’ 75/1986). Κατ’ εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 43β, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή.

γ. Ειδικά για συστατικές πράξεις, η παραπάνω δημοσίευση πραγματοποιείται με επιμέλεια και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας. Η σχετική ανακοίνωση αποστέλλεται προς το Εθνικό Τυπογραφείο υπογεγραμμένη από την εποπτεύουσα αρχή και θεωρημένη από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. για την καταβολή όλων των σχετικών τελών. Αποδεικτικό της παραπάνω δημοσίευσης προσκομίζεται στην εποπτεύουσα αρχή εντός μηνός από την εγγραφή της εταιρείας στο οικείο μητρώο, επί ποινή διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο.

Με απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Οικονομικών, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι όροι και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του εδαφίου αυτού.

2. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών αποτελείται τουλάχιστον από:

α. το βιβλίο μητρώου ανώνυμων εταιριών,

β. τη μερίδα κάθε εταιρίας,

γ. το φάκελλο της εταιρίας και

δ. το ευρετήριο των εταιριών.

3. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε ανώνυμης εταιρίας. Οι καταχωριζόμενες εταιρίες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρησης, που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελλο και τη μερίδα της εταιρίας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στην υπηρεσία μητρώου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής.

Ο αριθμός μητρώου εταιρίας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμη και μετά τη λήξη της.

4. Στη μερίδα της εταιρίας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 7α καθώς και κάθε στοιχείο που υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου για την άσκηση της Κρατικής Εποπτείας. Στη μερίδα αυτή αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρίας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς της εταιρία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρίας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρήσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων.

5. Στο φάκελλο της εταιρίας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της.

6. Στο ευρετήριο των εταιριών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε εταιρίας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις "Ανώνυμη Εταιρία".

7. Οι φάκελλοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρίας.

8. Εάν πρόκειται για Τράπεζες, ανώνυμες ασφαλιστικές εταιρίες, ανώνυμες εταιρίες του Ν.Δ. 608/1970 "Περί εταιριών επενδύσεων - χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚ Α 170/1970) και ανώνυμες εταιρίες που έχουν τις μετοχές τους εισαγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το Μητρώο που προβλέπεται από τις προηγούμενες παραγράφους τηρείται στην αρμόδια Κεντρική Υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου.

9. Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Ανώνυμων Εταιριών, η διαδικασία δημοσιότητας (καταχώρηση - δημοσίευση), όπως επίσης οι λεπτομέρειες σχετικά με την λειτουργία Κεντρικού Μητρώου.

10. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με τη διοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της, όπου απαιτείται.

11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπου απαιτείται, τη διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης.

Το νέο κείμενο του καταστατικού υπογράφεται υποχρεωτικά από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του.

12. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου παραδίδονται ή στέλνονται αντίγραφα των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα και τηρούνται στο φάκελλο, σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 5, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος, που ορίζεται κάθε φορά με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, η οποία καθορίζει και τις διατυπώσεις είσπραξης και απόδοσής του.

Η εταιρεία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων.

Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρεία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια νομίμως εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου τους, μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική αρχή, όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρείας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά.

Οι τρίτοι και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από την αρμόδια διοικητική αρχή, μόνο ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία.

13. Η Εταιρία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τοίχους τις πράξεις και τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η περίπτωση β της ανωτέρω παραγράφου 1, εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δεκαπέντε ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατό να τα γνωρίζουν.

14. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας είναι υπεύθυνο για την υποβολή στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.

Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε στο "Τεύχος Ανώνυμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης" της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών, η Εταιρία δεν μπορεί να αντιτάξει το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε στους τρίτους.

Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.

15. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 1, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τις εξής ενδείξεις:

α. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία.

β. Τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

γ. Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση.

2. Αν στα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.

Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρίας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από τη απόκτηση της νομικής προσωπικότητας, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

Εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρία, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται, κατά τη σύσταση της εταιρείας, στο σύνολό του ή εν μέρει. Στη δεύτερη περίπτωση, το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

2. Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι τεσσάρων χιλιάδων (24.000,00) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

3. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες, που έχουν μετοχικό κεφάλαιο μικρότερο του ποσού των εξήντα χιλιάδων ευρώ, υποχρεούνται να προσαρμόσουν το κεφάλαιό τους μέχρι του ποσού αυτού και με απόκλιση έως μείον 2,5% το αργότερο μέχρι 31.12.2003 διαφορετικά ανακαλείται η άδεια σύστασής τους.

4. Οι ανώνυμες εταιρίες, που δεν επιθυμούν να συμμορφωθούν προς τις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου, δύνανται, πριν από την παρέλευση της ανωτέρω προθεσμίας, να μετατραπούν σε εταιρία άλλου τύπου, με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 29 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 31 του παρόντος.

Η απόφασις αυτή, περιλαμβάνουσα τους όρους του καταστατικού της νέας εταιρείας, δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

5. Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού που μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.

6. Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το κατώτατο όριο ή τη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία με άλλη νομική μορφή.

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση ή για κάλυψη εκδοθέντος ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

1. Οι μετοχές μπορούν να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, όπως ορίζεται στο καταστατικό.

2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στην παράγραφο 4, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.

3. Μέχρι την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων σύμφωνα με την παράγραφο 2, η εταιρεία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους.

4. Εάν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωσή της να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 6 ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

5. Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

6. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο ειδικό βιβλίο του πρώτου εδαφίου. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

7. Η μεταβίβαση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε άυλη μορφή γίνεται με σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας εταιρίας ως μέτοχος.

1. Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων που αποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Ανάπτυξης (Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχους ανωτάτης σχολής, με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύο ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές, κατά περίπτωση, και από έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου. Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.

Στις περιπτώσεις συγχωνεύσεως πιστωτικών ιδρυμάτων, η παραπάνω επιτροπή αποτελείται υποχρεωτικά από έναν ορκωτό ελεγκτή - λογιστή και έναν ορκωτό εκτιμητή και τον εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου.

Με κανονιστικές αποφάσεις του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζονται και άλλες περιπτώσεις υποχρεωτικής σύνθεσης της επιτροπής για κατηγορίες εταιρειών.

2. Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται με πράξη του Υπουργού Εμπορίου. Ο ορισμός πρέπει να γίνεται μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης στο Υπουργείο Εμπορίου. Μέσα σε δύο (2) μήνες από τον ορισμό των μελών της, και ταυτόχρονα με την αποδοχή της ή όχι, κοινοποιείται από το Υπουργείο αυτό στην ενδιαφερόμενη εταιρεία.

Η Έκθεση της Επιτροπής πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να πιστοποιεί για το αν οι αξίες, που προκύπτουν από την εφαρμογή αυτών των μεθόδων αποτίμησης, αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των μετοχών που θα επιδοθούν έναντι των εισφορών αυτών, ή, σε περίπτωση που δεν είναι γνωστή η ονομαστική αξία, στη λογιστική τους αξία, αφού ληφθεί υπόψη και η διαφορά πάνω από το άρτιο που είναι πιθανό να προκύψει από την έκδοση των μετοχών.

Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπ' όψιν η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.

3. Με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου καθορίζονται τα οδοιπορικά έξοδα και η αποζημίωση των μελών της επιτροπής των προηγούμενων παραγράφων 1 και 2 που καταβάλλονται υποχρεωτικά από τους ενδιαφερομένους μετά το πέρας της εκτίμησης.

4. Η εκτίμηση που γίνεται κατά το παρόν άρθρο μπορεί, με επιλογή των ιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του διοικητικού συμβουλίου, να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές ή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τους ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία. Αυτοί που διενεργούν την εκτίμηση εφαρμόζουν, ως προς την εκτίμηση και το περιεχόμενο της σχετικής έκθεσης, τις διατάξεις της παραγράφου 2.

5. Αυξήσεις κεφαλαίων, μη αποτελούσαι τροποποιήσεις καταστατικού, πραγματοποιούμεναι όμως δι’ εισφορών εις είδος, θεωρούνται άκυροι, εάν δεν εξακριβωθή κατά τας διατάξεις του παρόντος άρθρου η αξία των εις είδος εισφορών, διά των οποίων πραγματοποιούνται.

6. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς κατά την έννοια των σημείων 18 και 19 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 321 της 31.12.2003), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους:

α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.

β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της ανωτέρω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς,

β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται,

γ) όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (ΕΕ L 157 της 9.6.2006). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περίπτωσης γ' της παραγράφου 2.

4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο 7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:

α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,

β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,

γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 13 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατά το άρθρο 7β ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοίνωσης.

1. Μέσα στα πρώτα δύο χρόνια από τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας, καθώς και δύο χρόνια μετά από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου, σύζυγοι των ανωτέρω, καθώς και εταιρείες στις οποίες ιδρυτές, μέτοχοι ή εταίροι εκπροσωπούντες το 1/20 του κεφαλαίου των εν λόγω εταιρειών, μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων ή διαχειριστές, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου ή σύζυγοι των ανωτέρω έχουν την ιδιότητα των παραπάνω προσώπων. Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα, ή συγγενή τους των πιο πάνω βαθμών, μέσα στους προηγούμενους δώδεκα μήνες από την υπογραφή του καταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης του κεφαλαίου.

Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου δεν λαμβάνονται υπ' όψιν αυξήσεις κεφαλαίου που έγιναν χωρίς καταβολή νέων εισφορών.

2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Εν προκειμένω εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 9α.

3. Πρόσωπα, μη περιλαμβανόμενα εις τινα των κατηγοριών της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου, μεταβιβάζοντα δε εις την εταιρείαν αντικείμενα προς παγίαν εκμετάλλευσιν της επιχειρήσεως αυτής, δεν δύνανται κατά την διάρκειαν της απαγορεύσεως της μνημονευθείσης παραγράφου να εκλεγώσι σύμβουλοι, διορισθώσιν υπάλληλοι ή λάβωσιν αμοιβήν ή αποζημίωσιν τινα παρά της εταιρείας άνευ προηγουμένης εγκρίσεως γενικής συνελεύσεως.

4. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε χρηματιστήριο.

5. Την ακυρότητα της παραγράφου 1 μπορεί να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1.

1. Εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση, με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου που ορίζεται από το καταστατικό.

2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού κατά την προηγούμενη παράγραφο πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.

3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή.

4. Σε περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου κατά την παράγραφο 3 αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων και μπορεί να παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) μήνα. Η μηνιαία αυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο.

5. Εντός είκοσι (20) ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και 2 η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρμόδια Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικό συμβούλιο να επαναφέρει, με απόφασή του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξηση ποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, με τον τρόπο αυτόν, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 58α του παρόντος. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 10, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας. Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής. Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της παρούσας παραγράφου δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές που μπορεί να είναι ανώνυμες ή ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλους μιας ή περισσότερων μετοχών.

2. Ειδικώς διά τας Τραπεζιτικάς, Ασφαλιστικάς, Σιδηροδρομικάς και Αεροπορικάς Ανωνύμους Εταιρείας, ως και τα τοιαύτας τας ασκούσας επιχείρησιν παραγωγής φωταερίου, παραγωγής και διανομής ηλεκτρικού ρεύματος, υδρεύσεως και αποχετεύσεως πόλεων, τηλεπικοινωνιών, ραδιοφωνίας και κατασκευής παντός είδους πολεμικού υλικού, ορίζεται ότι αι μετοχαί αυτών θα είναι ονομαστικαί.

1. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, κατά την έννοια αυτού του Νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρίας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη ανάληψη, από κάθε μέτοχο, της υποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

2. Εν περιπτώσει ορισμού τοιαύτης καταβολής ισχύουσιν υποχρεωτικώς τα επόμενα:

α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.

β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.

γ) Αι μετοχαί μέχρι της αποπληρωμής αυτών δέον να είναι ονομαστικαί. Η μεταβίβασις των τίτλων τούτων ενεργείται κατά τας διατάξεις του άρθρου 8β.

δ) Ο μεταβιβάζων μετοχήν τινα αυτού, μήπω πληρωθείσαν εξ ολοκλήρου, ευθύνεται αλληλεγγύως μετά του νέου αυτής κυρίου διά το οφειλόμενον έτι τμήμα της μετοχής επί μίαν διετίαν από της χρονολογίας, αφ’ ης ενηργήθη η κατά το προηγούμενον εδάφιον εγγραφή εις τα βιβλία της εταιρείας.

ε) Μετά πάροδον τριμήνου από της λήξεως πάσης προθεσμίας, ταχθείσης διά δημοσιεύσεως εις δύο τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας προς καταβολήν τμήματος της αξίας των μετοχών, αι μετοχαί, εφ’ ων δεν κατεβλήθη η ζητηθείσα δόσις καθίστανται αυτοδικαίως άκυροι, η δε εταιρεία υποχρεούται, ίνα, εντός μηνός από της λήξεως του ως άνω τριμήνου, προβή εις πώλησιν νέων μετοχών, ίσων κατ’ αριθμόν προς τας ακυρωθείσας. Η πώλησις αύτη ενεργείται χρηματιστηριακώς εν τω Χρηματιστήριω Αθηνών υπό χρηματιστού, διοριζομένου υπό της εταιρείας, καθ’ ημέραν και ώραν, οριζομένην προ πέντε πλήρων ημερών, δια δημοσιεύσεως εις δύο ημερησίας εφημερίδας και δια τοιχοκολλήσεως εν τη αιθούση του Χρηματιστηρίου. Περί της τοιαύτης εκποιήσεως ειδοποιείται εγγράφως κατά την αυτήν πενθήμερον προθεσμίαν και ο οφειλέτης της προς αυτόν κοινοποιήσεως δυναμένης να γίνη εν περιπτώσει απουσίας του, και προς τον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της περιφερείας, εν η εδρεύει η εταιρεία. Η εκποίησις αύτη ενεργείται δια λογαριασμόν των οφειλετών μετόχων, εις ους καταβάλλεται παν προκύπτον πλεόνασμα μετά την αφαίρεσιν πάντων των εξόδων και καθ’ ων η εταιρεία δύναται ν’ αξιώση πάσαν προκύψουσαν ζημίαν. Αποτυχούσης τυχόν της τοιαύτης εκποιήσεως εν όλω ή εν μέρει, αύτη επαναλαμβάνεται, τηρουμένων πασών των ανωτέρω διατάξεων, εντός δέκα πέντε ημερών από της αποτυχίας, εν η δε περιπτώσει και αύθις δεν επιτευχθή η συνολική εκποίησις, η εταιρεία υποχρεούται να προβή εις μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου κατά το ποσόν των μη εκποιηθεισών μετοχών δια της πρώτης μετά την εκποίησιν συγκληθησομένης γενικής συνελεύσεως. Η ούτω λαμβανομένη απόφασις περί μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου δεν απαλλάσσει τους οφειλέτας μετόχους πάσης προς την εταιρείαν οφειλής εκ της λυθείσης μετοχικής σχέσεως.

στ) Επί της ετέρας όψεως εκάστης μετοχής αναγράφονται αι διατάξεις του παρόντος άρθρου, ως και αι σχετικαί διατάξεις του καταστατικού.

ζ) Εν παντί εντύπω, διαφημίσει, δημοσιεύματι ή άλλω εγγράφω, εν τω οποίω αναφέρεται το ονομαστικόν κεφάλαιον, δέον απαραιτήτως να μνημονεύηται αμέσως παρ’ αυτώ και το καταβεβλημένον κεφάλαιον.

η) Καμία αύξηση κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν τη δημοσίευση, κατά το εδάφιο ε, της πρόσκλησης για πληρωμή της τελευταίας οφειλόμενης δόσεως, εκτός αν πρόκειται για αύξηση επιβαλλόμενη από διάταξη νόμου.

Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο.

β) Η πιο πάνω εξουσία μπορεί να εκχωρείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία.

γ) Η πιο πάνω εξουσία του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

3. Απαγορεύεται στις εταιρείες που έχουν κάποια από τα παραπάνω δικαιώματα να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται κατά τα ανωτέρω, να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.

4. α) Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 1 και 2, όταν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του Καταστατικού.

β) Οι αποφασιζόμενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού.

γ) Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της γενικής συνέλευσης κατά την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

5. Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψης της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης.

6. Η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.

7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή τη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

8. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών. Στην περίπτωση της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Στην περίπτωση του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ελεύθερα σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράτασή της, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 11.

9. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 6, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει», εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

10. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης της παραγράφου 7. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παράγραφο 7. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με το π.δ. 30/1988 (ΦΕΚ 13 Α').

11. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, εν μέρει, με εισφορές σε μετρητά και, εν μέρει, με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.

12. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην ανωτέρω παράγραφο 1 σχετικά με την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

13. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και τη μέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 14 του παρόντος νόμου, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ' ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονται για αυτές οι παράγραφοι 7 έως 11 του παρόντος άρθρου. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, με απόφασή του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

14. Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, αυξάνοντας ενδεχομένως το μετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται υπό τους όρους της παραγράφου 1 και με τους περιορισμούς της παραγράφου 13 του παρόντος άρθρου.

1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 11, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.

3. Η προηγούμενη παράγραφος δεν έχει εφαρμογή στις αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 13.

1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθεί κατωτέρα των τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ και ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ.

2. Απαγορεύεται η έκδοσις μετοχών εις τιμήν, κατωτέραν του αρτίου.

3. Η εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον προκύπτουσα διαφορά δεν δύναται να διατεθή προς πληρωμήν μερσιμάτων ή ποσοστών.

1. Κατά την ίδρυση της εταιρίας μπορεί να συμφωνηθεί, εφόσον προβλεφθεί ρητά στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές θα πάρουν ως ανταμοιβή για καθορισμένες ενέργειες τους για την σύσταση της εταιρίας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορούν να υπερβούν το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.

2. Οι τίτλοι ούτοι δεν έχουσιν ονομαστικήν αξίαν και δεν παρέχουσι δικαίωμά τι συμμετοχής εις την διοίκησιν και διαχείρισιν της εταιρείας, ως και εις το προϊόν της εκκαθαρίσεως της περιουσίας αυτής.

3. Οι τίτλοι ούτοι παρέχουσιν αποκλειστικώς δικαίωμα απολήψεως το πολύ του 1/4 του τμήματος των καθαρών κερδών, όπερ υπολείπεται μετά τας αφαιρέσεις της κρατήσεως προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού και του απαιτουμένου προς διανομήν πρώτου μερίσματος εις τους μετόχους ποσού.

4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα έτη μετά την έκδοσιν τοιούτων τίτλων να εξαγοράση και ακυρώση αυτούς αντί της εν τω καταστατικώ οριζομένης τιμής ήτις συνολικώς διά πάντας τους τίτλους ουδέποτε δύναται να αποτελέση ποσόν υπερβαίνον το αντιστοιχούν εις την κεφαλοποίησιν προς 15% του κατά την τελευταίαν τριετίαν πληρωθέντος εις τους ιδρυτικούς τίτλους μέσου ετησίου μερίσματος.

5. Εξαιρετικώς, προκειμένου κατά την σύστασιν ή διαρκούσης της λειτουργίας εταιρείας τινός να δοθώσιν ως αντάλλαγμα εισφορών εις είδος ιδυτικοί τίτλοι, δικαιούται αύτη, τηρουμένων αναλόγως των διατάξεων του άρθρου 3, να καθορίση οιουσδήποτε όρους συμμετοχής αυτών εις τα κέρδη και εξαγοράς, διάρκειαν όμως αυτών ουδέποτε ανωτέραν της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως του εισφερομένου αντικειμένου. Η εξακρίβωσις της υπάρξεως των τοιούτων εισφορών εις είδος, ως και της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως αυτών γίνεται κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.

1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ. 1, να προβαίνει στην ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου.

Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.

Επίσης η Γενική Συνέλευση μπορεί, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 να προβαίνει σε ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό.

2. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

3. Η απόσβεση γίνεται με την καταβολή στους μετόχους της εταιρίας του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η καταβολή αυτή δεν αποτελεί επιστροφή της αναλογίας των μετοχών αυτών στο μετοχικό κεφάλαιο ή της αναλογίας του μέρους αυτών που έχει καταβληθεί. Η απόσβεση γίνεται πάντοτε με τη χρησιμοποίηση σχηματισμών ειδικών αποθεματικών ή με ποσά που διανέμονται σύμφωνα με τα άρθρα 44α και 45.

4. Οι μέτοχοι των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί διατηρούν τα δικαιώματά τους με εξαίρεση το δικαίωμα της επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του πρώτου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 45, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή.

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της , εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

1. Η εταιρία δεν μπορεί να αναλαμβάνει την κάλυψη δικών της μετοχών.

2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρίας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί με το δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρίας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.

3. Κατά τη σύσταση της εταιρίας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου.

Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να απαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων του ν. 3340/2005 (ΦΕΚ 112 Α'), όπως εκάστοτε ισχύει, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνο όμως μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης.

2. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,

β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α,

γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

3. Η περίπτωση α' της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε. Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται εντός ανατρεπτικής προθεσμίας δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου.

4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:

α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,

β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,

γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά,

δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 75, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο,

ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσω αναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.

Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεων που έγιναν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α.

5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις β' έως ε', που αναφέρονται στην παράγραφο 4, πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται από την αρμόδια αρχή του άρθρου 51 σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, με εφαρμογή του δεύτερου εδαφίου του άρθρου 63δ. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.

7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παράγραφο 6. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 6.

8. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές και ισχύουν ειδικότερα τα ακόλουθα:

α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.

β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.

γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός εάν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.

δ) Καταργείται

9. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:

α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης,

β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,

γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών,

δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός εάν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) Οι ανωτέρω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.

β) Οι ανωτέρω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

2. Η παράγραφος 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των ανωτέρω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β' της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή-λογιστή από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 23α.

4. Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α.

1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές μητρικής της εταιρίας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές Τραπεζών και άλλων Χρηματοδοτικών Οργανισμών.

2. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.

Το τεκμήριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με την μορφή της ανώνυμης εταιρείας ή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.

2α. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 3, αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 16. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.

3. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 8 του άρθρου 16 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παραγράφων 2 και 2α του παρόντος άρθρου.

4. Η παρ. 3 (σ.σ: εννοείται η παρ. 2) του παρόντος δεν εφαρμόζεται:

α) όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παρ. 3 (σ.σ. εννοείται η παρ. 2), ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή,

β) όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα,

γ) όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε τα κριτήρια της παρ. 3.

Τα άρθρα 16 παρ. 4 εδ. δεύτερο και τρίτο και 17 παρ. 3 έως 6 δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση που οι μετοχές αποκτήθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος.

Εν τούτοις τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη προκειμένου να καθορισθεί αν πληρούται ο όρος του άρθρου 16 παρ. 2 εδαφ. στ' περίπτωση πρώτη του παρόντος.

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με απόδοση της εισφοράς.

2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 13.

3. Η δυνατότητα εξαγοράς τελεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,

β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,

γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,

δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια της περίπτωσης αυτής δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,

ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περίπτωση δ', το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 2 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν,

στ) η εξαγορά υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

4. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα εξαγορές μετοχών κατά τα οριζόμενα στις προηγούμενες παραγράφους, να προσαρμόζει με απόφασή του το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

1. Η ανώνυμος εταιρεία εκπροσωπείται επί δικαστηρίου και εξωδίκως υπό του Διοικητικού αυτής Συμβουλίου, ενεργούτος συλλογικώς.

2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία μέλη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.

3. Το καταστατικόν δύναται να ορίση ότι ωρισμένος μέτοχος ή μέτοχοι δύνανται να διορίσωσι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ουχί όμως πέραν του ενός τρίτου του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών, ορίζον άμα και τας προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος ιδία εξ απόψεως ποσοστού συμμετοχής εις το εταιρικόν κεφάλαιον και δεσμεύσεως των μετοχών.

Η άσκησις του δικαιώματος τούτου πρέπει να πραγματοποιήται προ της εκλογής του Διοικητικού Συμβουλίου υπό της Γενικής Συνελεύσεως, περιοριζομένης εν τη περιπτώσει ταύτη εις την εκλογήν των υπολοίπων συμβούλων. Οι ασκήσαντες το ανωτέρω δικαίωμα γνωστοποιούν τον διορισμόν των συμβούλων των εις την εταιρείαν τρεις πλήρεις ημέρας προ της συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως και δεν συμμετέχουν εις την εκλογήν του υπολοίπου Συμβουλίου.

4. Οι ούτως οριζόμενοι σύμβουλοι δύνανται ν’ ανακληθώσιν οποτεδήποτε από τους έχοντας το δικαίωμα του διορισμού των και να αντικαθίστανται δι’ άλλων. Λόγω σπουδαίου λόγου εγκειμένου εις το πρόσωπον του διορισθέντος, δύναται ο Πρόεδρος Πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η Εταιρεία, τη αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/10 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου κατά την επ’ αναφορά διαδικασίαν να ανακαλέση τούτον.

5. Εν περιπτώσει μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρείται υποχρεωτικώς η υφισταμένη εν τω καταστατικώ αναλογία ιδιαιτέρας εν αυτώ εκπροσωπήσεως.

6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Το σύστημα της εκλογής αυτής, εάν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το σύστημα εκλογής της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται, εάν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 5 του παρόντος άρθρου.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, εφόσον τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

9. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ουδέποτε δύναται να υπερβαίνη τα εξ έτη.

Κατ' εξαίρεση η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

2. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

2. Κατ' εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.

3. Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

3α. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης.

4. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

5. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

5α. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου.

6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.

7. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισης τους στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του παρόντος, υποβάλλονται στο Υπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

8. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται εν αυτώ το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων δύναται να η ελάσσων των τριών. Προς εξεύρεσιν του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.

2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

3. Έκαστος σύμβουλος δύναται ν’ αντιπροσωπεύη εγκύρως μόνον ένα έτερον σύμβουλον.

4. Η αντιπροσώπευσις εν τω συμβουλίω δεν δύναται να ανατεθή εις πρόσωπα μη ανήκοντα εις το συμβούλιον.

5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον είναι αρμόδιον ν’ αποφασίζη πάσαν πράξιν αφορώσαν εις την διοίκησιν της εταιρείας, εις την διαχείρισιν της περιουσίας αυτής και εις την εν γένει επιδίωξιν του σκοπού της εταιρείας.

Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του.

2. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.

3. Επιτρέπεται το καταστατικό να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Στις εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, η κατά το προηγούμενο εδάφιο ανάθεση δεν επιτρέπεται, εφόσον πρόκειται για λήψη απόφασης που αφορά την πραγματοποίηση συναλλαγών της εταιρίας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο ΔΛΠ 24. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει, και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των ανωτέρω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.

1. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκησιν των εταιρικών υποθέσεων δια παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχη παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις αποκρυπτούσας την πραγματικήν κατάστασιν της εταιρείας.

1α. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των εποπτικών οργάνων κάθε ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους αναθέτει ο νόμος έχουν το συλλογικό καθήκον έναντι της εταιρείας για να εξασφαλίσουν ότι:

α) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση διαχείρισης και, όταν προβλέπεται χωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης? και

β) οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης και, όταν προβλέπεται χωριστά, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης έχουν καταρτιστεί και δημοσιοποιηθεί, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Ν. 4308/2014 (Α’ 251), του Ν. 4336/2015 Α’ 94) και του παρόντος Νόμου και, κατά περίπτωση, με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που θεσπίσθηκαν, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθμ. 1606/2002.

2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.

3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα και επαρκώς στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

3α. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.

3β. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

3γ. Εφόσον δηλωθεί περίπτωση σύγκρουσης συμφέροντος ή συντρέχει τέτοια περίπτωση κατά τα παραπάνω, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 66 του Α.Κ.

4. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

5. Αι ως άνω αξιώσεις υπόκεινται εις τριετή παραγραφήν από της τελέσεως της πράξεως, εφ’ όσον δε πρόκειται περί ζημίας εκ δόλου εις δεκαετή.

6. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.

1. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου που απορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση, με απόφαση που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, ή το ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπ' όψιν μόνο εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου δεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

2. Η αγωγή δέον να εγερθή εντός εξ μηνών από της ημέρας της γενικής συνελεύσεως ή της υποβολής της αιτήσεως.

3. Προς διεξαγωγήν της δίκης η γενική συνέλευσις δύναται να διορίση ειδικούς εκπροσώπους. Εάν η ενάσκησις της αξιώσεως ζητήται από την μειοψηφίαν ή εν περιπτώσει καθ’ ην η υπό της προηγουμένης παραγράφου καθοριζομένη προθεσμία ήθελε παρέλθει άπρακτος, δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η εταιρεία, αιτήσει της μειοψηφίας, υποβαλλομένη εντός μηνός από της λήξεως της εν τη προηγουμένη παραγράφω προθεσμίας, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας να διορίση ειδικούς εκπροσώπους της εταιρείας προς διεξαγωγήν του δικαστικού αγώνος.

Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό των ειδικών εκπροσώπων και για την επιδίωξη των αξιώσεων της εταιρείας βαρύνει την τελευταία.

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.

1. Απαγορεύεται στους Συμβούλους που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

2. Εν περιπτώσει παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως, η εταιρεία δικαιούται εις αποζημίωσιν, δυναμένη αντί ταύτης να απαιτήση, προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι’ ιδίον του Συμβούλου ή του Διευθυντού λογαριασμόν, όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις αύται ως ενεργηθείσαι διά λογαριασμόν της εταιρείας, προκειμένου δε περί πράξεων γενομένων υπό του Συμβούλου ή του Διευθυντού διά λογαριασμόν τρίτων, όπως δοθή εις την εταιρείαν η εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής ταύτης απαίτησις.

3. Αι κατά το προηγούμενον εδάφιον απαιτήσεις της εταιρείας κατά Συμβούλων ή Διευθυντών αυτής παραγράφονται μετά εν έτος αφ’ ης ανεκοινώθησαν εις συνεδρίασιν του Διοικητικού Συμβουλίου υπό μέλους αυτού ή εκοινοποιήθησαν προς την εταιρείαν υπό μετόχου. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη μετά την ενέργειαν της απηγορευμένης πράξεως.

1. α) Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και του άρθρου 16α του παρόντος νόμου, δάνεια της εταιρείας προς τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου απαγορεύονται και είναι απολύτως άκυρα. Η απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει και για την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά με οποιονδήποτε τρόπο ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους.

β) Κατ' εξαίρεση, η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των προσώπων της παραγράφου 5 επιτρέπεται μόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον, ββ) η εταιρεία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ) προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την επόμενη περίπτωση γ' και δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γενικής συνέλευσης, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρούσας υποπαραγράφου.

γ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με την προηγούμενη υποπερίπτωση δδ', η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκειά τους, καθώς και την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη δημοσιότητα αυτή.

2. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 5 χωρίς ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους.

Επί εταιρείας με κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, η απαγόρευση: α) ισχύει για τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο ΔΛΠ 24 και β) προκειμένου για πράξεις που αποτιμώνται σε τουλάχιστον 10% του ενεργητικού της, ισχύει ακόμη και αν οι πράξεις αυτές δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους.

3. Η άδεια της γενικής συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο 2 δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

4. Η άδεια της παραγράφου 2 μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύμβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

5. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ασκεί έλεγχο επί της εταιρείας, εάν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του παρόντος άρθρου και σε άλλα πρόσωπα, όπως ιδίως στους γενικούς διευθυντές και διευθυντές της εταιρείας.

Οι συμβάσεις της παραγράφου 1 επιτρέπονται εφόσον συνάπτονται μεταξύ ή παρέχονται υπέρ νομικών προσώπων που υπόκεινται σε ενοποίηση μεταξύ τους σύμφωνα με τα άρθρα 90 έως 109, υπό τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2, 3 και 4.

6. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν και στις συμβάσεις που συνάπτουν τα πρόσωπα της παραγράφου 5 με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από την εταιρεία κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή με ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η εταιρεία, καθώς και στις συμβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά.

7. Συμβάσεις της παραγράφου 2 που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας, την οποία αυτός εκπροσωπεί, καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφως επί ποινή ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας.

1. Πάσα επί των κερδών χορηγουμένη εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή, δέον να λαμβάνηται εκ του απομένοντος υπολοίπου των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων δια τακτικόν αποθεματικόν και του απαιτουμένου ποσού προς διανομήν του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων, ίσου τουλάχιστον προς 6% επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του καταστατικού, χορηγουμένη δε εξ οιουδήποτε λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις θεωρείται βαρύνουσα την εταιρείαν, μόνον, εάν εγκριθή δι’ ειδικής αποφάσεως της τακτικής γενικής συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπό του Δικαστηρίου εάν κατ’ αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος και αντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.

3. Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δι’ υπηρεσίας αυτών παρεχομένας εις την εταιρείαν επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως και εργασίας ή εντολής.

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση, το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης.

Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, είτε στο πλαίσιο κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε στο πλαίσιο διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή.

Τούτο είναι επιτρεπτό και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

1. Η Γενική Συνέλευσις, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεων και των εξομοιουμένων ταύταις, δέον να καλήται είκοσι τουλάχιστον ημέρας, προ της οριζομένης διά την συνεδρίασιν αυτής, υπολογιζομένων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της γενικής συνελεύσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται.

2. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται ως εξής:

α. στο τεύχος Ανώνυμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π.Δ/τος "Περί Δελτίου Ανώνυμων Εταιριών",

β. σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ’ ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, και

γ. σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που:

(αα) εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες,

(ββ) έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ημέρα καθ όλη την τριετία και

(γγ) πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομικής.

Για τις οικονομικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις, θα αποφασίζει ανά εξάμηνο ο Υπουργός Εμπορίου, με βάση έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή, των κατά τα πιο πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων.

δ. Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως των Ποδοσφαιρικών Ανωνύμων Εταιρειών δημοσιεύεται και σε μία από τις ημερήσιες αθλητικές εφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α' εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 1044/1980 και συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του ν. 1797/1988. Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις Γενικών Συνελεύσεων των Α.Ε., θα αποφασίζει κάθε έξι (6) μήνες ο Υπουργός Ανάπτυξης, με βάση έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των πιο πάνω προϋποθέσεων.

ε. σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ή του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία.

Οι εταιρείες που εδρεύουν εντός του Δήμου Αθηναίων και του Δήμου Θεσσαλονίκης δημοσιεύουν κατά τα εδάφια α'- δ' του άρθρου αυτού.

2α. Εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει: α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης της παραγράφου 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρείας ή β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολό τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

2β. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η πρόσκληση, εκτός από όσα αναγράφονται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2:

α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για:

αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39, αναφέροντας το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, στις αντίστοιχες προθεσμίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας,

ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28α παράγραφος 3, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων,

γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α,

β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28α παράγραφος 4, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση,

γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ' και δ' της παραγράφου 3 του άρθρου 27, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά,

δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27.

2γ. Οι εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορούν να δημοσιεύουν στα έντυπα μέσα, που προβλέπονται στην παράγραφο 2, περίληψη της πρόσκλησης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, την ημέρα και την ώρα της συνεδρίασης, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην οποία διατίθενται το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 27. Όταν εφαρμόζεται το άρθρο 39 παράγραφος 2, η δημοσίευση στα έντυπα μέσα κατά την παράγραφο 2 πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα μέσα του αμέσως επόμενου εδαφίου δημοσιεύεται αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Εκτός από τη δημοσίευση στα έντυπα μέσα της παραγράφου 2 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιοποιείται επιπλέον μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 1, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. Η εταιρεία δεν δύναται να επιβάλλει στους μετόχους ειδική χρέωση για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με οποιονδήποτε από τους ανωτέρω τρόπους.

3. Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της και στη λήψη αποφάσεων.

1. Αι Ελληνικαί Ανώνυμοι Εταιρείαι υποχρεούνται, όπως υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αυτών κεκυρωμένον αντίγραφον της ημερησίας αυτής διατάξεως μετ’ επεξηγηματικής εκθέσεως των εν αυτή αναγραφομένων θεμάτων και ενός αντιτύπου των φύλλων των εφημερίδων εν αις εδημοσιεύθη αύτη.

Η πρόσκλησις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων ανακοινούται ως ανωτέρω προ δέκα τουλάχιστον πλήρων ημερών.

2. Αι αυταί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως μετά πάσαν Γενικήν Συνέλευσιν των μετόχων αυτών υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου εντός είκοσιν ημερών κεκυρωμένον αντίγραφον των πρακτικών αυτής.

3. Εις τας διατάξεις του παρόντος υπάγονται και αι κατά την διάρκειαν της εκκαθαρίσεως ανωνύμου εταιρείας συγκαλούμεναι Γενικαί Συνελεύσεις των μετόχων αυτής.

1. Δέκα ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Τεσσαράκοντα οκτώ ώρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως δέον να τοιχοκολλάται εν εμφανεί θέσει του καταστήματος της εταιρείας πίναξ των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν ταύτην συνέλευσιν μετόχων μετ’ ενδείξεως των τυχόν αντιπροσώπων αυτών, του αριθμού των μετοχών και ψήφων εκάστου και των διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπων αυτών.

Η ως άνω προθεσμία περιορίζεται στο μισό για τις εταιρείες με μετοχές εισηγημένες σε χρηματιστήριο.

3. Στην περίπτωση εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

α) η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης,

β) ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συμπεριλαμβανομένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών,

γ) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση,

δ) σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία,

ε) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και, εφόσον τούτο προβλέπεται, για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

Αν για τεχνικούς λόγους, δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα ανωτέρω στοιχεία, η εταιρεία επισημαίνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που το ζητεί.

1. Ίνα μετάσχη μέτοχός τις γενικής συνελεύσεως δέον να καταθέση τας μετοχάς αυτού εις το Ταμείον της εταιρείας, εις το Ταμείον Παρακαταθηκών και Δανείων ή παρ’ οιαδήποτε εν Ελλάδι ανωνύμω τραπεζιτική εταιρεία πέντε τουλάχιστον ημέρας προ της ορισθείσης δια την συνεδρίασιν της συνελεύσεως.

Νομικά πρόσωπα, τηρουμένου του προηγούμενου εδαφίου, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα.

2. Το καταστατικόν δύναται να ορίζη και άλλα πρόσωπα, η δε πρόσκλησις της γενικής συνελεύσεως και τραπεζίτας εν τη αλλοδαπή, παρά τοις οποίοις είναι δυνατή η κατάθεσις των μετοχών.

3. Η προθεσμία της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου ισχύει και περί της καταθέσεως παρά τη εταιρεία των αποδείξεων καταθέσεως και των εγγράφων αντιπροσωπείας.

4. Μέτοχοι μη συμμορφωθέντες προς τα διατάξεις του άρθρου τούτου, μετέχουσι της γενικής συνελεύσεως μόνον μετ’ άδειαν αυτής.

5. Το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται να καταχωρήση εις τον πίνακα των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν συνέλευσιν των μετόχων, τον προβλεπόμενον υπό του άρθρου 27 παρ. 2, πάντας τους μετόχους τους συμμορφωθέντας προς τα διατάξεις του παρόντος άρθρου.

6. Είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειμένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω του διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτόν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μετόχων και διασφάλισης της προέλευσης της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συμμετοχή στη γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλεί σε περίπτωση ματαίωσης ή αναβολής της συνέλευσης.

1. Στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται στην παράγραφο 4, και στην οικεία γενική συνέλευση. Ο μέτοχος συμμετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δι' αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι, δεν έχουν ισχύ. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.

2. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους.

3. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'.

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και κοινοποιείται στην εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Για την κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα απαιτείται καταστατική πρόβλεψη, η οποία πρέπει να μνημονεύει ρητά και μία τουλάχιστον αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης, όπως το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή άλλη ισοδύναμη. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορούν να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του μετόχου ή του αντιπροσώπου που διορίζεται ή ανακαλείται με ηλεκτρονικά μέσα, καθώς και των αντίστοιχων κοινοποιήσεων προς την εταιρεία.

4. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. Στην επαναληπτική γενική συνέλευση μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 2, όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

6. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία καταγραφής. Αν δεν συμμορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη γενική συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της. Η συμμετοχή αυτή μπορεί να γίνει είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει και τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι' αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, η εταιρεία πρέπει αντίστοιχα να διαθέτει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική μορφή, μέσω της ιστοσελίδας της είτε σε έντυπη μορφή, στην έδρα της. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό μία από τις δυνατότητες της προηγούμενης παραγράφου, η άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα μπορεί να γίνει πριν ή και κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι' αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του ψηφίζοντος μετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

9. Ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) κατά την έννοια της περιπτώσεως 15 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 145/1/30.4.2004), μπορούν, με σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, οι οποίες αφορούν τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη πρέπει να αφορά την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.

1. Η γενική συνέλευσις ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται κατ’ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσιν ημερών από της χρονολογίας της ματαιωθείσης συνεδριάσεως προσκαλουμένη προ δέκα τουλάχιστον ημερών, ευρίσκεται δε κατά την επαναληπτικήν ταύτην συνεδρίαν εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, οιονδήποτε και αν είναι το κατ’ αυτήν εκπροσωπούμενον τμήμα του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων, που προβλέπονται από το νόμο, εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.

3. Κατ' εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 13, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 13, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τας διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος, ευρίσκεται δ’ εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ’ αυτήν το 1/2 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Μη συντελεσθείσης και της απαρτίας ταύτης, η συνέλευσις προσκαλουμένη και συνερχομένη κατά τ' ανωτέρω, ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδρίαζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ’ αυτήν το 1/3 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή σε κάθε περίπτωση όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην τελευταία επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων, που προβλέπονται από το νόμο, εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στην εκάστοτε ματαιωθείσα συνεδρίαση και σε κάθε επαναληπτική.

5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει και άλλα θέματα, στα οποία για τη λήψη αποφάσεων απαιτείται η απαρτία που προβλέπεται στις παραγράφους 3 και 4 του παρόντος άρθρου.

6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας από τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1 και 3, 4 και 5 αντίστοιχα, του παρόντος άρθρου.

Η προβλεπόμενη απαρτία για τα θέματα της παραγράφου 1 δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη των παραγράφων 3, 4 και 5.

1. Πάσα μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Πάντα τα εκ της μετοχής δικαιώματα των μετόχων, επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 3 του παρόντος, είναι υποχρεωτικώς, ανάλογα προς το υπό της μετοχής αντιπροσωπευόμενον ποσοστόν του κεφαλαίου.

2. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

1. Η σύμβασις μεταξύ του παρασχόντος δικαίωμα ενεχύρου επί μετοχής Ανωνύμου Εταιρείας και του ενεχυρούχου πιστωτού, καταρτιζομένη συγχρόνως μετά της ενεχυριακής συμβάσεως ή μεταγενεστέρως διά της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον ενεχυρούχον δανειστήν, είναι έγκυρος, αν δεν απαγορεύεται υπό του καταστατικού κατά την αρχικήν αυτού μορφήν ή ως μεταγενεστέρως προ της συνάψεως της ως άνω συμβάσεως ετροποποιήθη.

2. Σύμβασις μεταξύ του επικαρπωτού και του κυρίου μετοχής Ανωνύμου Εταιρείας, δια της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον κύριον, είναι έγκυρος, υπό την προϋπόθεσιν της προηγουμένης παραγράφου.

Τράπεζαι δύνανται να ψηφίζουν διά μετοχών μη ανηκουσών εις αυτάς εάν είναι εξουσιοδοτημέναι δι’ εγγράφου.

Το έγγραφον δέον αν είναι πλήρως συμπεπληρωμένον κατά τον χρόνον της εκδόσεως. Η παρεχομένη εξουσιοδότησις είναι ελευθέρως ανακλητή, δεν δύναται δε να δοθή διά χρονικόν διάστημα μείζον των 15 μηνών.

Όταν μέτοχος χορηγεί σε τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, εφαρμόζονται κατά τα λοιπά, ως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης της εν λόγω εξουσιοδότησης, οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 28α.

1. Αι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ’ απόλυτον πλειοψηφίαν των εν αυτή εκπροσωπουμένων ψήφων.

2. Κατ’ εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και 5 του άρθρου 29 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου.

4. Η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παραγράφου 1, δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη που προβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παραγράφων 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29.

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση ο οποίος συντάσσεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 27.

Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους, με ευθύνη του Διοικητικού τους Συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, εντός πέντε (5) ημερών το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

2. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.

3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, στις εταιρείες που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.

Η γενική συνέλευσις των μετόχων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαούται ν’ αποφασίζη περί πάσης εταιρικής υποθέσεως, των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας μετόχους.

1. Η γενική συνέλευσις είναι μόνη αρμοδία ν’ αποφασίζη περί:

α) τροποποιήσεων του καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουμένων πάντως και των αυξήσεων ή μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Αι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυροι, εφ’ όσον δεν απαγορεύονται διά ρητής διατάξεως του καταστατικού,

β) εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ελεγκτών,

γ) εγκρίσεως του ισολογισμού της εταιρείας,

δ) διαθέσεως των ετησίων κερδών,

ε) συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της εταιρείας και

στ) περί διορισμού εκκαθαριστών.

2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται:

α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων,

β) η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, τις παραγράφους 2 και 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β,

γ) ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου,

δ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 18, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο,

ε) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και

στ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης.

1. Μετά την ψήφισιν του ισολογισμού η γενική συνέλευσις αποφαίνεται δι’ ειδικής ψηφοφορίας, ενεργουμένης δι’ ονομαστικής κλήσεως, περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από πάσης ευθύνης αποζημιώσεως. Η απαλλαγή αύτη καθίσταται ανίσχυρος εις τα περιπτώσεις του άρθρου 22α.

2. Στην ψηφοφορία περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρείας.

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 35β και 35γ, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε: α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που ζητήθηκαν κατά το άρθρο 39 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, ή β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.

3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει και κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, εάν παρίσταται ανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 6 διορίζει, μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Στην περίπτωση α' της παραγράφου 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

5. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας: α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός εάν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός εάν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας, γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός εάν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης, δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός εάν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.

6. Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συνέλευσης εκδικάζεται από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

7. Η ανωτέρω αγωγή στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσης κατά την παράγραφο 4.

8. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση όσο και κατά τη συζήτηση της αγωγής, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Εάν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά τη συζήτηση της αγωγής να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωση σύμφωνα με την παράγραφο 4.

9. Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δεν θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια το ελάττωμα της απόφασης.

10. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα και, σε κάθε περίπτωση, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 7, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

11. Η δικαστική απόφαση που ακυρώνει απόφαση της γενικής συνέλευσης και η δικαστική απόφαση με την οποία αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.

2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εάν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά το νόμο.

3. Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, εάν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.

5. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπ' όψιν και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4.

6. Η δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

1. Οι διατάξεις των άρθρων 35α και 35β δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.

2. Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν λαμβάνεται με τις ψήφους προσώπων τα οποία: α) δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή β) είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παράγραφο 3.

2α. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

2β. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω παραγράφους 2 και 2α, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.

3. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.

Η μετά από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, με την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 27 παράγραφος 2, 28 και 28α.

4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18.

5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

6. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 4 και της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.

7. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το /]20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου η λήψις αποφάσεως επί τινος θέματος της ημερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι’ ονομαστικής κλήσεως.

8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 28 ή, προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η προσκόμιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.

9. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο.

1. Η άσκησις των ελέγχου επί των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιρειών ως και των εν Ελλάδι υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπώνμ ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την συμφώνως προς τους νόμους, το καταστατικόν και τας αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως κατάρτισιν του Ισολογισμού και οικονομικήν εν γένει διαχείρισιν και λειτουργίαν αυτών γίνεται κατά τας διατάξεις των άρθρων 40 και 40α.

2. Η λοιπή αρμοδιότητα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 51 έως 53, ανήκει στο Υπουργείο Ανάπτυξης και τις άλλες κατά το νόμο αρμόδιες αρχές, οι οποίες μπορούν, κάθε φορά που το κρίνουν αναγκαίο, να ασκούν δια των αρμόδιων υπαλλήλων της παραγράφου 3 του παρόντος.

3. Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού, καθώς και οι υπάλληλοι των Περιφερειών, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίες ανωνύμων εταιρειών και εμπορίου κατηγορίας ΠΕ ή ΤΕ που συμπληρώνουν τετραετή υπηρεσία και κατηγορίας ΔΕ που συμπληρώνουν δωδεκαετή υπηρεσία και είναι κάτοχοι τουλάχιστον απολυτηρίου λυκείου ή εξατάξιου γυμνασίου, οι οποίοι ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού. Στους υπαλλήλους του ανωτέρω εδαφίου περιλαμβάνονται και οι υπάλληλοι με σύμβαση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου (Ι.Δ.Α.Χ.).

Η αμοιβή των ελεγκτών της παραγράφου αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργείται ο έλεγχος.

4. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Προεδρίας της Κυβέρνησης, Οικονομικών και Εμπορίου συνιστάται ειδικός λογαριασμός στην Τράπεζα της Ελλάδος, στον οποίο περιέρχονται τα έσοδα από ειδική εισφορά ποσοστού επτά τοις εκατό (7%), που επιβάλλεται επί των τελών δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών που υπόκεινται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7α του κωδ. ν. 2190/1920, υπέρ των υπαλλήλων του Υπουργείου Εμπορίου.

Με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου καθορίζονται οι προϋποθέσεις διάθεσης της κατά τα ανωτέρω εισφοράς στους υπαλλήλους, ως και κάθε άλλη λεπτομέρεια που είναι αναγκαία για την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου αυτής.

1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό αυτό, β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εταιρειών, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παραγράφου 1 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

4. Οι αιτούντες τον έλεγχο μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28.

5. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, δεν δικαιολογεί τον έλεγχο με βάση το άρθρο αυτό.

1. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 αναθέτει τη διενέργεια έκτακτου ελέγχου σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή που είναι εγγεγραμμένος στο ειδικό μητρώο του άρθρου 13 του π.δ. 226/1992 (ΦΕΚ 120 Α'). Στην απόφαση του δικαστηρίου ορίζεται ότι, η αμοιβή των ελεγκτών για τη διενέργεια του ελέγχου, θα καθορίζεται, μετά την ολοκλήρωσή του, από το Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και ότι θα καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών.

2. Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος της εταιρείας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικές εργασίες, μπορεί, αντί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, να διορίσει ως ελεγκτές λογιστές - φοροτεχνικούς α' τάξης μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτών αυτών, η οποία καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος μετά την ολοκλήρωσή του. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών. Η αμοιβή υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.

3. Οι ελεγκτές οφείλουν, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να περατώσουν το έργο που τους ανατέθηκε και να υποβάλουν το πόρισμά τους στην ελεγχόμενη εταιρεία, στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή και στο πρόσωπο που ζήτησε τον έλεγχο. Αν η ελεγχόμενη εταιρεία έχει μετοχές που έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εάν οι ελεγκτές διαπιστώνουν παραβάσεις που τιμωρούνται ποινικά, οφείλουν να υποβάλουν την έκθεσή τους και στην αρμόδια εισαγγελική Αρχή.

4. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 μπορεί να τάξει προθεσμία για τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές που διορίσθηκαν.

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

1. Κατά την έναρξιν της λειτουργίας αυτής, η εταιρεία οφείλει να ενεργήση την κατά το άρθρον 9 του Εμπορικού Νόμου απογραφήν.

2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχει και εις το τέλος πάσης εταιρικής χρήσεως, ως καθορίζεται αύτη εν τω καταστατικώ.

3. Πάντα τα υπό του Εμπορικού νόμου προβλεπόμενα βιβλία των ανωνύμων εταιρειών, ημεδαπών και αλλοδαπών, δέον να τηρώνται εις την Ελληνικήν γλώσσαν.

1. Η εταιρική χρήσις δεν δύναται να περιλαμβάνη πλείονας των δώδεκα μήνας.

2. Καταργείται

1. Καταργείται.

2. Καταργείται.

3. Καταργείται.

4. Καταργείται.

5. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) το διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

Οι παραπάνω σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.

6. Καταργείται.

7. Καταργείται.

8. Καταργείται.

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

1. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης.

2.α) Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.

β) Η απεικόνιση παρουσιάζει ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της ανώνυμης εταιρείας.

γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της ανώνυμης εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

3. Η έκθεση διαχείρισης αναφέρει επίσης:

α) την προβλεπόμενη εξέλιξη της ανώνυμης εταιρείας,

β) τις δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης,

γ) τις πληροφορίες που αναφέρονται στην απόκτηση ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 9 του άρθρου 16,

δ) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της ανώνυμης εταιρείας και

ε) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την ανώνυμη εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:

αα) τους στόχους και τις πολιτικές της ανώνυμης εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης και

ββ) την έκθεση της ανώνυμης εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών.

4. Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014 (Α’ 251), εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης με την προϋπόθεση ότι οι ενδείξεις που αναφέρονται στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνονται στο προσάρτημα ή στο κάτω μέρος του ισολογισμού.

5. Πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014, οι οποίες συντάσσουν έκθεση διαχείρισης εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.

6. Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014, και οι οποίες, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν τον μέσο αριθμό των 500 εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μία μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στον βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, τον σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:

α) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου της ανώνυμης εταιρείας,

β) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει η ανώνυμη εταιρεία σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει,

γ) τα αποτελέσματα των εν λόγω πολιτικών,

δ) οι κυριότεροι κίνδυνοι που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες της ανώνυμης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεών της, των προϊόντων της ή των υπηρεσιών της τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο η ανώνυμη εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους,

ε) μη χρηματοοικονομικοί βασικοί δείκτες επιδόσεων που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο τομέα επιχειρήσεων. Όταν η ανώνυμη εταιρεία δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση με ένα ή περισσότερα από τα εν λόγω θέματα, παρέχεται στην μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφής και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών. Η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο περιλαμβάνει επίσης, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις μπορούν να παραλειφθούν πληροφορίες σχετικά με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν σχετικώς συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της ανώνυμης εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας. Για την παροχή των πληροφοριών που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, οι ανώνυμες εταιρείες μπορούν να βασίζονται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ένωση ή διεθνή πλαίσια και, στην περίπτωση αυτή, οι ανώνυμες εταιρείες διευκρινίζουν σε ποια πλαίσια βασίστηκαν.

7. Για τις ανώνυμες εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου θεωρείται ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του στοιχείου γ’.

8. Ανώνυμη εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 6, εάν αυτή και οι θυγατρικές της εταιρείες συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση άλλης ανώνυμης εταιρείας.

9. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου.

10. Η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 43β του παρόντος Νόμου.

11. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των ανωνύμων εταιρειών γίνεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014.

12. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

1. Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ.: α. τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β. την έκθεση διαχείρισης και γ. τη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου όπου απαιτείται, εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση.

Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α’ του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (Α’ 94) απαιτείται γνώμη νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου.

2. Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014 (Α’ 251), απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης. Για το σκοπό της εφαρμογής της παρούσας παραγράφου ο καθορισμός του μεγέθους των επιχειρήσεων γίνεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014.

3. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

α) παραπομπή, κατά περίπτωση, στα ακόλουθα:

αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η ανώνυμη εταιρεία,

ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τον οποίο η ανώνυμη εταιρεία έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει,

γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.

Εάν γίνεται αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των στοιχείων αα’ ή ββ’, η ανώνυμη εταιρεία επισημαίνει τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά έγγραφα. Εάν γίνεται αναφορά στις πληροφορίες του στοιχείου γγ’, η ανώνυμη εταιρεία δημοσιοποιεί στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει,

β) εάν η ανώνυμη εταιρεία αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρεται στα στοιχεία αα’ ή ββ’ της περίπτωσης α’, παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και σχετική αιτιολόγηση των λόγων απόκλισης. Εάν η ανώνυμη εταιρεία δεν εφαρμόζει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα στοιχεία αα’ ή ββ’ της περίπτωσης α’, παρέχει ειδική αιτιολόγηση για τη μη εφαρμογή,

γ) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της ανώνυμης εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,

δ) τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχεία γ’, δ’, στ’, η’ και θ’ της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, εφόσον η ανώνυμη εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω οδηγία,

ε) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,

στ) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας όσον αφορά πτυχές όπως, ενδεικτικά, η ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, οι στόχοι της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, ο τρόπος με τον οποίο εφαρμόστηκε και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς. Αν δεν εφαρμόζεται τέτοια πολιτική, η δήλωση περιλαμβάνει ειδική αιτιολόγηση του λόγου μη εφαρμογής.

2. Οι απαιτούμενες από την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής:

α) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 43β ή

β) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.

Στην εν λόγω χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις περιπτώσεις α’ και β’ μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την περίπτωση δ’ της παραγράφου 1 πληροφοριακά στοιχεία.

3. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με το στοιχείο γ’ της περίπτωσης 5 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α’ του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (Α’ 94) για τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ’ και δ’ της παραγράφου 1 και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’, β’, ε’ και στ’ της παραγράφου 1.

4. Η περίπτωση στ’ της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται σε μικρές ή μεσαίες εταιρείες.

5. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των ανωνύμων εταιρειών γίνεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (Α’ 251).

6. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

7. Όπου άλλη διάταξη Νόμου παραπέμπει στο άρθρο 43α για θέματα της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, η παραπομπή νοείται ότι αναφέρεται στο παρόν άρθρο.

Καταργείται

Ετησίωw αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού. Η προς σχηματισμόν αποθεματικού αφαίρεσις παύει ούσα υποχρεωτική, άμα ως τούτο φθάση τουλάχιστον το τρίτον του εταιρικού κεφαλαίου. Το αποθεματικόν τούτο χρησιμοποιείται αποκλειστικώς προς εξίσωσιν προ πάσης διανομής μερίσματος του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού κερδών και ζημιών.

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, είναι ή, μετά από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, προσαυξημένον με τα αποθεματικά για τα οποία η διανομή τους απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό. Το ποσό αυτού του μετοχικού κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό που δεν έχει ακόμα κληθεί να καταβληθεί.

2. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη που προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη Γενική Συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται τους μετόχους μέσα σε δύο μήνες από την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

3. Η έννοια της διανομής των προηγούμενων παρ. 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή των μερισμάτων και των τόκων από μετοχές.

1. Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι τα προκύπτοντα μετά την αφαίρεσιν εκ των πραγματοποιηθέντων ακαθαρίστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζημίας, των κατά τον νόμον αποσβέσεων και παντός άλλου εταιρικού βάρους.

2. Τα καθαρά κέρδη διανέμονται κατά την εξής σειράν:

α) αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμον ή το καταστατικόν κράτησις διά τακτικόν αποθεματικόν.

β) κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του μερίσματος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (ΦΕΚ 173 Α').

γ) το υπόλοιπον διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού.

3. Αποφάσει της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένη κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 δύνανται τα μετά την διανομήν του πρώτου μερίσματος διανεμητέα κατά το καταστατικόν εις τους μετόχους κέρδη, να διατεθούν προς αύξησιν του εταιρικού κεφαλαίου δι’ εκδόσεως νέων μετοχών παρεχομένων εις τους μετόχους άνευ πληρωμής, αντί προσθέτου μερίσματος. Εν τη περιπτώσει ταύτη εφαρμόζονται τα υπό της παραγράφου 3 του άρθρου 3α οριζόμενα.

1. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνον εφ’ όσον είκοσι τουλάχιστον ημέρας προ αυτής δημοσιεύθη διά τινος ημερησίας εφημερίδος εκ των εκδιδομένων εν Αθήναις και ευρύτερον κυκλοφουσών, κατά την κρίσιν του Διοικητικού Συμβουλίου και διά του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως άμα τη καταρτίσει και υποβληθή εις το Υπουργείον Εμπορίου λογιστική κατάστασις περί της εταιρικής περιουσίας.

2. Τα ούτω διανεμόμενα δεν δύνανται να υπερβώσι το ήμισυ των κατά την λογιστικήν κατάστασιν καθαρών κερδών.

Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 44α, 45 και 46, επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η εταιρία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ’ αυτούς δεν ήταν σύννομες.

Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρίας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

1. Η Εταιρεία λύεται:

α) άμα τη παρόδω του εν τω καταστατικώ οριζομένου χρόνου διαρκείας αυτής,

β) δι’ αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένης κατά τας διατάξεις του άρθρου 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 και

γ) άμα τη κηρύξει της εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως.

2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α.

3. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α' της παραγράφου 1, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας.

4. Εάν η εταιρεία ελύθη λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας αυτής ή δι’ αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως ή εάν μετά την κήρυξιν της πτωχεύσεως επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάστασις κατά τας ισχούσας περί πτωχεύσεως διατάξεις, δύναται αύτη να αναβιώση δι’ αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων, λαμβανομένης κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2. Τοιαύτη απόφασις αποκλείεται εάν ήρξατο η διανομή της εταιρικής περιουσίας.

5. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78, καθώς και του άρθρου 80, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία ή εταιρείες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η συγχώνευση των εταιρειών αυτών, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, είτε με σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας τους.

6. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87, καθώς και των άρθρων 88 και 89, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που η εταιρεία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή της από άλλες εταιρείες, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας της.

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον εάν:

α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού,

β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο,

γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο 47,

δ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.

Έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρείας έχει και ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή. 

Έννομο συμφέρον για τη λύση εταιρείας, η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα των μέσων μαζικής ενημέρωσης, έχει και ο αρμόδιος για θέματα Δημόσιας Ραδιοτηλεόρασης Υπουργός Επικρατείας.

2. Η αίτηση εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

3. Το δικαστήριο, πριν εκδόσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

4. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος νόμου.

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αγωγή μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

2. Σπουδαίος λόγος κατά την προηγούμενη παράγραφο υφίσταται, ιδίως, εάν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

3. Η αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας ενώπιον του πολυμελούς πρωτοδικείου της έδρας της. Άλλοι μέτοχοι, εάν εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη.

4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

5. Με αίτηση των μετόχων που έχουν ασκήσει παρέμβαση, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του ενάγοντος ή των εναγόντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Η τυχόν απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας διαμέσου της εξαγοράς λαμβάνεται ιδιαίτερα υπ' όψιν. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%).

6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 3, δεν λαμβάνονται υπ' όψιν, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

7. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

8. Η αγωγή για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β.

9. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιριών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

1. Οι παρά της συνελεύσεως διοριζόμενοι εκκαθαρισταί οφείλουσιν άμα τη αναλήψει των καθηκόντων αυτών να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιοσυίας και να δημοσιεύσωσι διά του τύπου και του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως ισολογισμόν, ούτινος αντίτυπον υποβάλλεται εις το Υπουργείον Εμπορίου.

2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχουσιν οι εκκαθαρισταί και κατά την λήξιν της εκκαθαρίσεως.

3. Η γενική συνέλευσις των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματα αυτής κατά την διάρκειαν της εκκαθαρίσεως.

4. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.

Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της εταιρείας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρείας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.

4α. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις αναλόγως εφαρμοζόμενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

4β. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.

5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση.

Κατ' έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης.

Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.

6. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκρισή του από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύμφωνα με τα παραπάνω.

7. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου.

Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.

Η γενική συνέλευση μπορεί να διορίζει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά.

1. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, εάν εκ των λόγων αυτών η παραμονή τους σε αυτή καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται υπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ' της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

α) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,

β) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας,

γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.

3. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ' της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 9 του άρθρου 16.

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του μετοχικού κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν με αγωγή, η οποία ασκείται εντός προθεσμίας πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από το μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν:

α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε,

β) ο ή η σύζυγός του και

γ) συγγενείς του μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας.

2. Αρμόδιο για την εκδίκαση της αγωγής είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 49α του παρόντος.

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,

β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος,

γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 26 και καταχωρίζεται στο Μητρώο κατά το άρθρο 7β. Από την ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης ή της καταχώρισης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, και οι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3, αυτοί ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, ιδίως όταν πρόκειται για ονομαστικές μετοχές, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ένδικων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

1. Αι κατά νόμον κεκτημέναι δικαίωμα λειτουργίας εν Ελλάδι αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται, όπως προ της εγκαταστάσεως εν τη ημεδαπή υποκαταστήματος ή πρακτορείου αυτών υποβάλλωσι προς το Υπουργείον του Εμπορίου, κεκυρωμένον υπό της αρμοδίας Ελληνικής Προξενικής Αρχής, αντίγραφον του εγγράφου πληρεξουσιότητος του αντιπροσώπου ή πράκτορος αυτών, περιλαμβάνοντος απαραιτήτως και διορισμόν αντικλητού και αναφέρωσι το έτος της συστάσεως αυτών και το ονοματεπώνυμον των εκπροσωπούντων την εταιρείαν εν τη έδρα αυτής. Πάσα μεταγενεστέρα της ανωτέρω γνωστοποιήσεως μεταβολή των ως άνω στοιχείων δέον να ανακοινούνται αμέσως εις το Υπουργείον του Εμπορίου.

2. Καταργείται

Οι αναφερόμενες στο προηγούμενο άρθρο του παρόντος νόμου αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες ιδρύουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην Ελλάδα, υποχρεούνται πριν από την εγκατάστασή τους, να υποβάλουν στο Υπουργείο Εμπορίου αντίγραφο της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού τους, εάν αυτό αποτελεί χωριστή πράξη, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών, καθώς και τα αναφερόμενα στο άρθρο 50 του παρόντος νόμου έγγραφα στην Ελληνική γλώσσα, με επικύρωση των μεταφράσεών τους.

Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από υποκαταστήματα ή πρακτορείο, στην Ελλάδα, αλλοδαπής ανωνύμου εταιρείας φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 7γ του Κωδ. Ν. 2190/1920, και την ένδειξη του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρισθεί ο φάκελλος του υποκαταστήματος, καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο Μητρώο αυτό.

Προκειμένου για εταιρείες μη διεπόμενες από το δίκαιο Κράτους μέλους και εφ' όσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχωρίσεως της εταιρείας και ο αριθμός καταχωρίσεώς της στο μητρώο αυτό.

1. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των επόμενων άρθρων 50δ και 50ε εφαρμόζονται στα εγκατεστημένα στην Ελλάδα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, τα οποία έχουν την έδρα τους εκτός της Ελλάδος.

Για την έννοια και το περιεχόμενο των όρων «πιστωτικό όριο», «υποκατάστημα», και «χρηματοδοτικό ίδρυμα», εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 1, 3 και 6 του άρθρου 2 του Ν. 2076/1992 (ΦΕΚ τ.Α' 130/1992).

2. Τα έγγραφα που προβλέπονται στα επόμενα άρθρα 50δ και 50ε δημοσιεύονται στην Ελληνική γλώσσα με επικύρωση των μεταφράσεών τους.

1. Τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωνα με το άρθρο 131 παρ. 3 του παρόντος τις ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των οικείων πιστωτικών ιδρυμάτων καθώς και την έκθεση διαχείρισης και την έκθεση των ελεγκτών του άρθρου 43α, παρ. 3 και 4 του παρόντος.

2. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενης παραγράφου πρέπει να συντάσσονται και να ελέγχονται κατά τα προβλεπόμενα στη νομοθεσία του Κράτους μέλους, στο οποίο έχει την έδρα του το πιστωτικό ή χρηματοδοτικό ίδρυμα, σύμφωνα με την Οδηγία 86/635/ΕΟΚ.

3. Τα υποκαταστήματα δεν υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς), που αφορούν στη δική τους δραστηριότητα.

4. Τα λειτουργούντα στην Ελλάδα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται για τη δραστηριότητά τους στην Ελλάδα να δημοσιεύουν, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 131 του παρόντος, τις πιο κάτω συμπληρωματικές πληροφορίες καθώς και τα ετήσια σύνολα, εκφρασμένα σε δραχμές, των ακόλουθων λογαριασμών των υποδειγμάτων ισολογισμού και λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως των παρ. 4.1.103 και 4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 384/1992 «περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου των Τραπεζών»(ΦΕΚ Α/210/1992):

Α. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Ενεργητικού:

2. Κρατικά και άλλα αξιόγραφα, δεκτά για επαναχρηματοδότηση από την Κεντρική Τράπεζα.

α. Κρατικά και εξομοιούμενα προς αυτά αξιόγραφα.

β. Λοιπά αξιόγραφα δεκτά για επαναχρηματοδότηση.

3. Απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων.

α. Όψεως.

β. Λοιπές απαιτήσεις.

Μείον: Προβλέψεις.

4. Απαιτήσεις κατά πελατών.

Μείον: Προβλέψεις.

5. Ομολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως.

α. Εκδόσεως Δημοσίου

β. Άλλων εκδοτών.

6. Μετοχές και άλλοι τίτλοι μεταβλητής αποδόσεως.

Λοιποί λογαριασμοί Ενεργητικού (το άθροισμά τους).

Σύνολο Ενεργητικού

Β. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Παθητικού:

1. Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα

α. Όψεως.

β. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

2. Υποχρεώσεις προς πελάτες.

α. Καταθέσεις.

β. Άλλες υποχρεώσεις.

βα. Όψεως.

ββ. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

3. Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους.

α. Ομολογίες.

β. Λοιποί πιστωτικοί τίτλοι.

Γ. Λογαριασμοί εκτός ισολογισμού (λογαριασμοί τάξεως):

1. Ενδεχόμενες υποχρεώσεις.

α. Από αποδοχή ή οπισθογράφηση τίτλων.

β. Από εγγυήσεις και υπέγγυα υπέρ τρίτων στοιχεία Ενεργητικού.

2. Υποχρεώσεις που απορρέουν από πράξεις προσωρινής εκχωρήσεως.

Δ. Για τα έσοδα:

1. Τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

Τόκοι τίτλων σταθερής αποδόσεως.

Λοιποί τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

3. Έσοδα από τίτλους.

α. Έσοδα από μετοχές και άλλος τίτλους μεταβλητής αποδόσεως.

β. Έσοδα από συμμετοχές σε συμμετοχικού ενδιαφέροντος επιχειρήσεις.

γ. Έσοδα από συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

4. Έσοδα προμηθειών.

6. Αποτελέσματα «χρηματοοικονομικών» πράξεων.

(όταν το τελικό αποτέλεσμα είναι κέρδος)

7. Λοιπά έσοδα εκμεταλλεύσεως.

15. Έκτακτα έσοδα.

Ε. Για τα έξοδα:

6. Αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων

(όταν το τελικό αποτέλεσμα είναι ζημία)

8. Γενικά έξοδα διοικήσεως.

α. Δαπάνες προσωπικού

Μισθοί και ημερομίσθια.

Επιβαρύνσεις κοινωνικής φύσεως για συντάξεις.

Λοιπές επιβαρύνσεις.

β. Άλλα έξοδα διοικήσεως.

ΣΤ. Λοιπές πληροφορίες:

α. Ο αριθμός του προσωπικού, που απασχολήθηκε κατά μέσο όρο, κατά τη διάρκεια της χρήσεως, στο υποκατάστημα.

β. Για τους λογαριασμούς 2, 5 και 6 του Ενεργητικού, η κατάταξη των τίτλων ανάλογα με το αν θεωρήθηκαν ή όχι ως πάγια χρηματοπιστωτικά στοιχεία, κατά την έννοια του άρθρου 35 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ.

5. Το περιεχόμενο των λογαριασμών που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, πρέπει να είναι συνταγμένο σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Οδηγία 86/635/ΕΟΚ.

Η ακρίβεια και η αντιστοιχία των λογαριασμών αυτών με τους ετήσιους λογαριασμούς, ελέγχονται και βεβαιώνονται από εγκεκριμένο Ορκωτό Ελεγκτή που προβλέπεται από το Π.Δ. 226/1992 (ΦΕΚ τ. Α 120), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 36 και 37 του παρόντος.

1. Τα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε τρίτη Χώρα υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο 50δ παράγραφος 1, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο αυτό, τα οποία πρέπει να έχουν συνταχθεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Χώρας που βρίσκεται η έδρα.

2. Εφόσον τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου έχουν συνταχθεί σύμφωνα με την Οδηγία 86/635/ΕΟΚ ή κατά ισοδύναμο τρόπο και εφόσον πληρούται ο όρος της αμοιβαιότητας, για τα Κοινοτικά πιστωτικά και χρηματοδοτικά ιδρύματα, στην τρίτη Χώρα που βρίσκεται η έδρα του ιδρύματος, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 3, 4 και 5 του προηγούμενου άρθρου 50δ, με την επιπρόσθετη υποχρέωση στις πληροφορίες της παραγρ. 4 να περιλαμβάνεται και το κεφάλαιο που έχει τεθεί στη διάθεση του υποκαταστήματος.

3. Στις άλλες περιπτώσεις εκτός εκείνων, που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο 2, τα υποκαταστήματα υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς), που αφορούν τη δραστηριότητά τους.

4. Το άρθρο 12 παρ. 2 περ. δ' του Ν. 2076/1992 εφαρμόζεται κατ' αναλογία στα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που αναφέρονται στα άρθρα 50γ, 50δ και 50ε.

Η εποπτεία επί των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών, καθώς και επί των υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών στην Ελλάδα, ασκείται από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή την κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, στην έκταση που ορίζεται στο νόμο.

Η εποπτεία, προκειμένου περί ιδρύσεως εταιρείας, αυξήσεως του κεφαλαίου ή τροποποιήσεως του καταστατικού αυτής, αφορά εις την εξακρίβωσιν της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εις είδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων των νόμων.

1. Η εποπτεία, κατά το μέρος που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας, περιλαμβάνει, ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων.

2. Καταργείται

3. Καταργείται

4. Η αμοιβή των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο κατά το άρθρο 52 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, καθορίζεται, μετά το πέρας του ελέγχου, από τον Υπουργό Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος.

Η ενάσκηση της εποπτείας κατά τον παρόντα νόμο δεν αποκλείει την ειδικότερη εποπτεία κατά τους νόμους περί ασφαλιστικών επιχειρήσεως και περί Τραπεζών.

1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών, κατ' ελάχιστον, πας, όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών ημεδαπήν ή αλλοδαπήν ανώνυμον εταιρείαν, μη κεκτημένην άδειαν λειτουργίας ή μη υφισταμένην κατά την εποχήν της συνάψεως της συναλλαγής.

2. Διά της αυτής ποινής τιμωρούνται και οι παραβάται του άρθρου 7 του παρόντος νόμου.

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής μέχρις 80.000 δραχμών ή διά της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας, όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις προς την αρχήν, αφορώσας την εγγραφήν και την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήν της εκδόσεως των μετοχών και τον ισολογισμόν.

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις 80.000 δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας, όστις, είτε κατά την ίδρυσιν της εταιρείας, είτε μετ’ αυτήν, όπως προκαλέση εγγραφάς μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών της εταιρείας ή όπως επηρεάση την χρηματιστηριακήν τιμήν αυτών, ποιείται εν γνώσει ψευδείς δηλώσεις προς το κοινόν διά δημοσιευμάτων ή δακτυλογραφημάτων αφορώντων:

α) Την εγγραφήν και την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήν της εκδόσεως των μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών, τον ισολογισμόν ή την διανομήν μερίσματος.

β) Ονόματα μετόχων ως μετεχόντων ή μεθεξόντων επί οιωδήποτε τίτλω της εταιρείας.

γ) Παν άλλο γεγονός ασκούν ουσιώδη επιρροήν επί των εταιρικών υποθέσεων και αποσκοπούν την παγίδευσιν του κοινού.

Τιμωρείται διά φυλακίσεως και διά χρηματικής ποινής 80.000 δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) όστις εκ προθέσεως παρέλειψεν την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμού πέραν της υπό του καταστατικού οριζομένης προθεσμίας.

β) όστις εν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν εναντίον των διατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού,

γ) όστις δολίως άνευ ισολογισμού ή εναντίον του ισολογισμού ή δυνάμει ψευδούς ή παρανόμου ισολογισμού επεχείρησε την διανομήν κερδών ή τόκων προς τους μετόχους, μη ληφθέντων εκ πραγματικών κερδών.

δ) όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέση Γενικήν Συνέλευσιν κατά παράβασιν του παρόντος νόμου ή καταστατικού.

ε) όστις, κληθείς δι’ ητιολογημένης πράξεως της εποπτικής αρχής ν’ αποκαταστήση την κατά τον νόμον και το καταστατικόν τάξιν εν τη διοικήσει ή διαχειρίσει της εταιρείας ηρνήθη ή ημέλησε να συμμορφωθή εντός της ταχθείσης αυτώ κατά κατώτατον όρον δεκαπενθημέρου προθεσμίας προς την πρόσκλησιν της εποπτικής αρχής.

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις 80.000 δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

σ) όστις εν γνώσει εκδίδει πλαστά πιστοποιητικά περί καταθέσεων μετοχών, χάριν ασκήσεως δικαιώματος ψήφου εν γενική συνελεύσει ή πλαστογραφεί ταύτα.

β) όστις εν γνώσει της πλαστότητος ποιείται χρήσιν των εν τω προηγουμένω εδαφίω πιστοποιητικών προς άσκησιν του δικαιώματος ψήφου.

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις 80.000 δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, παραβαίνον την διάταξιν του άρθρου 11 του παρόντος περί υποχρεωτικής πιστοποιήσεως περί καταβολής ή μη του κεφαλαίου και υποβολής της πιστοποιήσεως ταύτης εις το Υπουργείον Εμπορίου, ως και παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου πιστοποιούν ψευδώς την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου.

β) πας, όστις, κατά παράβασιν του άρθρου 23α του παρόντος, χορηγεί δάνεια ή πιστώσεις εις ιδρυτάς, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ.λ.π.

γ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, όπερ, κατά παράβασιν του άρθρου 39 παραγρ. 4 του παρόντος, δεν προβαίνει εις τας υπό τούτου προβλεπομένας ανακοινώσεις.

δ) πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 53α του παρόντος περί τηρήσεως εις ελληνικήν γλώσσαν των βιβλίων και λογαριασμών της εταιρείας.

ε) πας όστις ενεργεί τας εν τω άρθρω 10 του νόμου 5076/1931 αναφερομένας εργασίας, κατά παράβασιν των ειδικών διατάξεων περί τραπεζών των άρθρων 10-14 και 16-18 του νόμου 5076/1931.

στ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμου εταιρείας μετά την υπό του Δικαστηρίου ακύρωσιν της αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως, την προβλεπομένην υπό της παραγράφου 3 του άρθρου 35β, δεν ήθελεν ενεργήσει τας επενεκτέας εις τον ισολογισμόν μεταβολάς και συγκαλέσει γενικήν συνέλευσιν προς έγκρισιν αυτού.

Τιμωρείται διά φυλακίσεως μέχρις ενός έτους και διά χρηματικής ποινής μέχρι 40.000 δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) όστις επί αθεμίτω αιτία εν γνώσει λαμβάνει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν γενική συνελεύσει ψηφίση καθ’ ωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρεθή εν γενική συνελεύσει.

β) όστις εν γνώσει παρέχει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τω προηγουμένω εδαφίω σκοπών.

Τιμωρείται διά φυλακίσεως μέχρις ενός έτους και διά χρηματικής ποινής μέχρι 40.000 δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) όστις άνευ ειδικής εξουσιοδοτήσεως μετέχει εν ψηφοφορία γενικής συνελεύσεως μετόχων παριστάμενος ως κύριος μετοχών μη ανηκουσών αυτώ.

β) όστις επί τω εν τω προηγουμένω εδαφίω αναφερομένω σκοπώ παραδίδει εις τινα μετοχάς άλλου χωρίς να έχη την επί τούτω απαιτουμένην εντολήν.

γ) όστις, ενώ δεν έχει δικαίωμα ψηφίζει αμέσως ή εμμέσως διά μετοχών ας κατέχει λόγω ενεχύρου ή λόγω χρηματιστηριακής μεταφοράς.

Τιμωρείεται δια χρηματικής ποινής μέχρι 40.000 δραχμών πας Διευθυντής, παν μέλος Διοικητικού Συμβουλίου, πας αντιπρόσωπος, πας πράκτωρ και πας εκκαθαριστής ανωνύμου εταιρείας, όστις παραλείπει να υποβάλη εμπροθέσμως εις το Υπουργείον Εμπορίου τα υπό του νόμου, της εγκρινάσης την εταιρείαν Υπουργικής αποφάσεως και του καταστατικού οριζόμενα, ως υποβλητέα τω Υπουργείω, έγγραφα ή δεν παρέσχεν ή παρέσχε ψευδείς πληροφορίας, αιτηθείσας υπό του εποπτεύοντος Υπουργείου και αφορώσας εις την ενάσκησιν της κατά τον παρόντα νόμον εποπτείας.

Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρις 80.000 δραχμών παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας, όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως και παρά την συνεπεία προσφυγής εκδοθείσαν και κοινοποιηθείσαν αυτώ απόφασιν του Διοικητικού Συμβουλίου του Υπουργείου Εμπορίου, εξακολουθεί αρνούμενος ή παρεμβάλλων δυσχερείας εις τους υπαλλήλους του Υπουργείου Εμπορίου διά την ενάσκησιν της κατά τον παρόντα νόμον εποπτείας επί της εταιρείας.

Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7γ και 12 παρ. 2 περίπτ. ζ.

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών και διά χρηματικής ποινής μέχρις 80.000 δραχμών ή διά της ετέρας των ποινών τούτων πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις περί δημοσιεύσεως εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης, ως και εάν αμελή ή παραλείπη να υποβάλη ή υποβάλλει ανακριβή εις τον Υπουργόν των Οικονομικών την υπό του άρθρου 13 του διά του νόμου 3424 κυρωθέντος Νομοθετικού Διατάγματος προβλεπομένην μηνιαίαν κατάστασιν των λογαριασμών και του άρθρου 18β του νόμου 5076/1931.

Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7α περίπτ. ζ και 109.

1. Τιμωρείται διά φυλακίσεως πας δημόσιος υπάλληλος εκ των ασκούντων εποπτείαν επί ανωνύμου εταιρείας:

α) όστις δεν ήθελέ τηρήσει απόλυτο εχεμύθειαν περί των παρ’ αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.

β) όστις ήθελεν, είτε αμέσως είτε εμμέσως ενεργήσει κερδοσκοπικάς πράξεις εν Χρηματιστηρίω επί χρεωγράφων ανωνύμων εταιρειών.

2. Ο δημόσιος υπάλληλος, πλην της ποινής της φυλακίσεως, υπόκειται και εις τα νενομισμένας πειθαρχικάς ποινάς.

3. Η διάταξις του εδαφίου α’ της παρ. 1, εφαρμόζεται και επί των κατά τα άρθρα 36 και 40 ελεγκτών.

1. Πας όστις άνευ συνεναίσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει ή οπωσδήποτε μεταβιβάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεώγραφα κ.λ.π.), δοθείσας τη Τραπέζη επί παρακαταθήκη ή προς φύλαξιν τιμωρείται διά φυλακίσεως και αν δεν υπάρχη σκοπός αποστερήσεως.

2. Διά της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας όστις άνευ συνεναίσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεώγραφα κ.λ.π.), δοθείσας τη Τραπέζη επί ενεχύρω, και αν δεν υπάρχη σκοπός αποστερήσεως.

Ελεγκτές ανωνύμων εταιρειών του άρθρου 36, καθώς και τα πρόσωπα του άρθρου 42α παρ. 5, αν από αμέλεια θεώρησαν ως νομίμως έχοντα υπολογισμό που καταρτίσθηκε παρά τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού, τιμωρούνται με φυλάκιση μέχρι τριών μηνών και με χρηματική ποινή μέχρι 80.000 δραχμών ή με μία από τις ποινές αυτές. Σε περίπτωση όμως δόλου τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 57.

1. Τιμωρείται διά χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών, κατ' ελάχιστον, παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως αρνείται να παράσχη τας ζητουμένας πληροφορίας ή στοιχεία παρά των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών ή οπωσδήποτε παρεμβάλλει δυσχερείας εις την άσκησιν του ελέγχου υπ’ αυτών.

2. Τιμωρείται διά φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών πας ελεγκτής ανωνύμων εταιρειών, όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθειαν περί των παρ’ αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.

3. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας ελεγκτής, όστις δεν εδήλωσε κώλυμα ασκήσεως ελέγχου προκειμένου περί εταιρειών εις ας υπηρετεί οπωσδήποτε ή τυγχάνει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτών και είχε τας ιδιότητας ταύτας οποτεδήποτε κατά το διάστημα δύο ετών προ της ημέρας καθ’ ην ανετέθη αυτώ η άσκησις του ελέγχου. Το αυτό εφαρμόζεται και όταν ο ελεγκτής υπηρετή εις εταιρείαν διοικούσαν κατ’ ουσίαν την εταιρείαν εφ’ ης διετάχθη ο έλεγχος.

Για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στην αρμόδια εποπτεύουσα Δημόσια Αρχή, πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών, που προβλέπονται στα άρθρα 11 παράγραφος 5, 20 παράγραφος 7, 26α παράγραφος 2 και 43β παράγραφοι 3 και 6, επιβάλλεται πρόστιμο 50.000 δραχμών υπέρ του Δημοσίου.

Ο τρόπος επιβολής του προστίμου, η αναπροσαρμογή του ύψους αυτού, καθώς και η διαδικασία είσπραξής του, ρυθμίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Καταργείται

Αι διατάξεις του Ν.Δ. 4237/1962 δεν εφαρμόζονται επί των ειδικών Ανωνύμων Ναυτιλιακών Εταιρειών των ιδρυθεισών κατόπιν Υπουργικών αποφάσεων εγκρινουσών την εισαγωγήν πλοίων ως κεφαλαίου εξωτερικού κατά τας διατάξεις του Ν.Δ. 2687/1953 «περί επενδύσεως και προστασίας κεφαλαίων εξωτερικού».

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος.

Στην περίπτωση αυτή, το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3190/1955, όπως ισχύει, εκτός αν η διαφορά αυτή καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.

Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.

2. Από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 8 του ν. 3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.

2. Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρο 7β του παρόντος νόμου για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

1. Μετατροπή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία γίνεται με απόφαση της συνέλευση των εταίρων, που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 38 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του Ενεργητικού και Παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, ούτε μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει αν, από το συνολικό ενεργητικό του ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γ αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτό υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων.

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρίας καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β παρ. 1, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/1955.

Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρία.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαια διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.

Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιό του, και σε καμμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των εκατό (100) ευρώ.

Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω και αν το καταστατικό περιέχει αντίθετη διάταξη, να μεταβιβάσουν τα μερίδιά τους σε τρίτους.

2. Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9.

Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση των εταίρων, η οποία περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της πρώτης εταιρικής χρήσης, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση, μαζί με τη σχετική έγκριση, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 42, 43 και.44 του Εμπορικού Νόμου, όπως ισχύουν και εφαρμόζονται. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα, μετά δε την τήρηση αυτών η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο της ανώνυμης εταιρείας.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

Κάθε εταίρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής του μερίδας.

Η επωνυμία της μετατραπείσας εταιρείας μπορεί να διατηρηθεί εφαρμοζομένης και της διατάξεως του άρθρου 5. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, η οποία μετετράπη, εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά τη μετατροπή εις ολόκληρον και απεριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που ανελήφθησαν μέχρι της ολοκληρώσεως των κατά τις διατάξεις του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητας, εκτός αν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρείας.

3. Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρείες μπορούν να εισέλθουν και νέοι μέτοχοι.

1. Η συγχώνευση ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (απορροφούμενες), οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη υφιστάμενη ανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρεία και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

3. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία, την οποία συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδόμενων από την νέα εταιρεία και, ενδεχομένως, ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των λυόμενων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.

β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 68.

γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία.

δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της ή των απορροφούμενων εταιρειών, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό φόρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των απορροφούμενων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75.

στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζει η απορροφούσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στην ή στις απορροφούμενες εταιρείες, καθώς και στους κατόχους άλλως τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς.

ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

3α. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες απαλλάσσονται από τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει η παρ. 3 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση κάθε μίας από αυτές, η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο σε ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.). Η δημοσίευση γίνεται ύστερα από κοινή αίτηση των συγχωνευόμενων εταιριών, που υποβάλλεται σε οποιαδήποτε υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 2 παρ. 4 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ Α' 297), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13 παρ. 1 περ. γ' του ν. 3853/2010 (ΦΕΚ Α' 90), η οποία είναι αρμόδια για μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, και κατόπιν ελέγχου του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από την αρμόδια υπηρεσία. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

3β. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, μπορεί με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας να καθορίζεται ορισμένο χρονικό διάστημα, κατά τη διάρκεια του οποίου πρέπει το σχέδιο να διατηρείται δημοσιευμένο στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. μετά τη γενική συνέλευση των συγχωνευόμενων εταιρειών.

3γ. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, εφόσον η διακοπή αυτή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζει επίσης λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία. Η έκθεση αυτή, που αναφέρει επίσης οποιεσδήποτε ειδικές δυσχέρειες που τυχόν εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση, καταχωρείται στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών και υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υποχρεούται να ενημερώνει τη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία αποφασίζει σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 72, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των άλλων συγχωνευόμενων εταιριών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο αυτό.

6. Δεν απαιτείται έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου κατά την παρ. 4 ούτε ενημέρωση των γενικών συνελεύσεων και των άλλων συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την παρ. 5, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

1. Μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, με επιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26.

Στην περίπτωση της παραγράφου 3α του άρθρου 69, αντί για περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται στην εφημερίδα του προηγούμενου εδαφίου ανακοίνωση, η οποία περιέχει μνεία ότι ολόκληρο το κείμενο του σχεδίου έχει δημοσιευθεί στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ., αναφορά του χρόνου δημοσίευσης καθώς και μνεία της ηλεκτρονικής διεύθυνσης του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ. Η ανακοίνωση δημοσιεύεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από τη δημοσίευση του σχεδίου στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ.

2. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται από την προηγούμενη παράγραφο, οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από την υποβολή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ. 3 και 3α του άρθρου 69, κατά περίπτωση, και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης αυτής, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν την υποχρέωση να τους παράσχουν, επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

3. Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώσης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της ή των απορροφούμενων εταιρειών.

Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας οποιασδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται από την παρ. 1, κατά περίπτωση. Με την απόφασή του το δικαστήριο λαμβάνει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος ή τη ρύθμιση της κατάστασης που δημιουργείται από την παράλειψη της εταιρείας να λάβει επαρκή μέτρα προστασίας. Προϋπόθεση για τη λήψη μέτρων είναι ότι o αιτών πιστωτής αποδεικνύει κατά τρόπο αξιόπιστο ότι, εξαιτίας της συγχώνευσης, η ικανοποίηση των αξιώσεών του διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

Η παραπάνω απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου δεν υπόκειται σε τακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα.

4. Αν υπάρχουν δανειστές με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές τουλάχιστον μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, η απόφαση για συγχώνευση πρέπει να εγκριθεί και από τους δανειστές αυτούς. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που λαμβάνεται σε συγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που καθορίζονται από το άρθρο 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 τα οποία υπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από την προηγούμενη ειδική συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 3.

5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρεία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στην απορροφούμενη εταιρεία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Στην έκθεσή τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες:

α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο.

β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.

γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για την βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την εκτίμηση.

3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.

4. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.

Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Η απόφαση αυτή αφορά την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση αν δεν έχει τηρηθεί η προθεσμία της παρ. 2 του άρθρου 70.

2. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ' ιδίαν κατηγοριών μετόχων τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση.

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση της συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, τη αναβολή λήψης απόφασης, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

1. Ένα μήνα, τουλάχιστον, πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:

α) Του σχεδίου της σύμβαση συγχωνεύσεως.

β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται.

γ) Κατά περίπτωση, εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις μήνες.

δ) Κατά περίπτωση, των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69.

ε) κατά περίπτωση, της έκθεσης της Επιτροπής που προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 71.

2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο καταρτίζεται με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:

α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική) απογραφή.

β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο που να ανταποκρίνεται μόνο στις εγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και τυχόν σημαντικές μεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία.

2α. Η λογιστική κατάσταση της περιπτώσεως γ' της παραγράφου 1 δεν απαιτείται στις περιπτώσεις που:

α) η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, και καθιστά την έκθεση αυτή διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παράγραφο 1 ή

β) όλοι οι μέτοχοι και κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερόμενου μετόχου, από κάθε εταιρεία παραδίδονται ή στέλνονται, ανέξοδα, πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παρ. 1.

Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει στην εταιρεία τη συγκατάθεσή του όσον αφορά στη χρήση ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

4. Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παρ. 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Η παρ. 3 δεν εφαρμόζεται εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων στην έδρα της.

5. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 μπορεί να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μόνο στο βαθμό που οι όροι και περιορισμοί αυτοί τελούν σε σχέση αναλογίας με την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

1. Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων για τη συγχώνευση, που λαμβάνονται σύμφωνα με το άρθρο 72, μαζί με τη σχετική σύμβαση, η οποία καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, υποβάλλονται, μετά από έγκριση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

2. Η έγκριση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1 παρέχεται μόνο αφού εξακριβωθεί η ύπαρξη και η νομιμότητα όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις συγχωνευόμενες εταιρείες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

1. Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της ή των απορροφούμενων εταιρειών, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφούμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας.

γ) Η απορροφούμενοι ή οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ' αυτής χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπή της δίκης, και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης.

4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν απαλλάσσονται με μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχονται:

α) είτε από την ίδια απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής,

β) είτε από την ίδια απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ή των απορροφούμενων εταιρειών ευθύνεται έναντι των μετόχων των εταιρειών αυτών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Κάθε μέλος της Επιτροπής που προβλέπει το άρθρο 71 ευθύνεται έναντι των μετόχων της ή των απορροφούμενων εταιρειών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

1. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μόνο αν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή

β) αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης μιας από τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β.

2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν:

α) παρήλθαν έξι μήνες από την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74 ή

β) έπαψαν να υπάρχουν λόγοι για τους οποίους θα μπορούσε να γίνει η ακύρωση.

3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητας της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δραστηριότητας του άρθρου 7β.

6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφούμενης εταιρείας στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δημοσιότητα που προβλέπονται από την παράγραφο 4 του άρθρου αυτού.

7. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου.

1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας με μετοχές της απορροφούσας έχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλή.

2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την απορροφούσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74.

3. Η απορροφούσα εταιρεία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις μετοχές των μετόχων που ασκούν την αξίωση της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται, αναλόγως, το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 84.

1. H πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων που κατέχουν τις μετοχές στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β', γ' και δ', 69 παρ. 4-6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ' και ε', 75 παρ. 1 περ. β' και 76.

2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο (απορρόφηση) δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, και

β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Ως προς τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος αυτού εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις του άρθρου 39 παρ. 1, με την επιφύλαξη των ακόλουθων ρυθμίσεων. Η ημέρα συνεδρίασης που θα ορισθεί από το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της σχετικής αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η σύγκληση γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να γίνει εντός πέντε (5) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης. Στην απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου που εκδίδεται έπειτα από αίτηση των ενδιαφερόμενων μετόχων, ορίζεται χρόνος συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, ο οποίος δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη δημοσίευση της απόφασης. Για την προθεσμία σύγκλησης της έκτακτης γενικής συνέλευσης εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 39.

3. Για τους σκοπούς της περ. β' της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 73.

1. Σε περίπτωση συγχώνευσης μίας ή περισσότερων εταιρειών με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση των πρώτων, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων που ενεργούν στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της τελευταίας κατά το άρθρο 72, εάν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνέλευσης της ή των απορροφωμένων εταιρειών, που καλούνται να αποφανθούν επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, και

β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνέλευσης της ή των απορροφωμένων εταιρειών, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφώσας εταιρείας, των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α' και β' και, κατά περίπτωση, γ', δ' και ε'.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, εφαρμόζονται ανάλογα οι ρυθμίσεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 78.

2. Για τους σκοπούς της περ. β' της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 73.

1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, σε άλλη (εξαγοράζουσα) στο σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης sτους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά) εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77.

2. Για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου ως απορροφούμενες εταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφούσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα.

1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζόμενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό.

2. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την εξαγοράζουσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της εξαγοράς, που προβλέπεται από το άρθρο 74.

1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 69 έως και 77α εφαρμόζονται και στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως απορροφούμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως απορροφούσα εταιρεία η νέα εταιρεία.

2. Το άρθρο 69 παρ. 2 περίπτ. α' εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση κάθε μιας από τις εταιρείες που εξαφανίζονται.

1. Η διάσπαση ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται, είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών.

2. Διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της, μετοχών εκδιδομένων από την επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

3. Διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες, που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες), το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

4. Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει μερικώς σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και μερικώς σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της, μετοχών εκδιδομένων από την επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

5. Στα σημεία που οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87 παραπέμπουν στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 80, ως "εταιρείες που συγχωνεύονται" ή "συγχωνευόμενες εταιρείες", νοούνται οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ως "απορροφούσα εταιρεία" νοείται κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες, ως "απορροφούμενη ή απορροφούμενες εταιρείες" η διασπώμενη εταιρεία, ως "συγχώνευση" η διάσπαση και ως "σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης" το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

1. Το Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.

β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 81.

γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδουν οι επωφελούμενες εταιρείες.

δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης ως προς κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες, όπως προβλέπεται στα άρθρα 84 παρ. 4 και 85.

στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζουν οι επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στη διασπώμενη εταιρεία, καθώς και στους κατόχους άλλως τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς.

ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.

η) Την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν σε κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες.

θ) Την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3. α) Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβασή τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, τα στοιχεία αυτά ή η αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερόμενης περιουσίας σε κάθε μία από αυτές, σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

β) Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβασή τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφ' όσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας σ' αυτή την επωφελούμενη εταιρεία.

4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση.

4α. Οι εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση απαλλάσσονται από τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει η παρ. 4 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση κάθε μίας από αυτές, η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο σε ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.). Η δημοσίευση γίνεται ύστερα από κοινή αίτηση των εταιρειών, που υποβάλλεται σε οποιαδήποτε υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 2 παρ. 4 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ Α' 297), όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13 παρ.1 περ. γ' του ν. 3853/2010 (ΦΕΚ Α' 90), η οποία είναι αρμόδια για μία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, και κατόπιν ελέγχου του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από την αρμόδια υπηρεσία. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή. Οι παράγραφοι 3β και 3γ του άρθρου 69 εφαρμόζονται ανάλογα και στην απαλλαγή της παρούσας παραγράφου.

5. Οι διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 69 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιρειών. Στην προβλεπόμενη έκθεση των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση επεξηγείται και αιτιολογείται και το κριτήριο κατανομής στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των εκδιδομένων μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών.

Δεν απαιτείται έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας υποχρεούται να ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της, της παρ. 2 του άρθρου 84, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών, προκειμένου με τη σειρά τους να ενημερώσουν τις Γενικές Συνελεύσεις των μετοχών τους, για κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που έγινε από την ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης διάσπασης μέχρι την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο.

1. Οι διατάξεις του άρθρου 70 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιρειών. Οι προβλεπόμενες από την παρ. 1 του άρθρου 70 δημοσιεύσεις γίνονται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 82 ή τη δημοσίευση που προβλέπεται στην παράγραφο 4α του ίδιου άρθρου, κατά περίπτωση.

2. Σε περίπτωση του πιστωτής ή ομολογιούχος δανειστής επωφελούμενης Εταιρείας, στην οποία η σχετική υποχρέωση μεταβιβάστηκε σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν ικανοποιήθηκε από την Εταιρεία αυτή, για την ικανοποίηση του ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη Εταιρεία σε κάθε μία από τις εταιρείες αυτές.

1. Για την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων που εξετάζει τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της διάσπασης και συντάσσει έγγραφη έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και το περιεχόμενο της έκθεσης, την κοινοποίησή της και τα δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων, εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 71, όπως ισχύει.

2. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιας από τις Εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, τη σύγκλησή τους, το περιεχόμενο των αποφάσεων αυτών και την ανάγκη για χωριστές ψηφοφορίες εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 72.

Όταν οι μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες δεν κατανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης Εταιρείας κατ' αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία αυτή να εξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο με την αξία των μετοχών τους και αν υπάρξει διαφωνία για το ποσό αυτό αποφαίνεται το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκουσίας δικαιοδοσίας.

3. Για τα δικαιώματα των μετόχων των εταιρειών, που συμμετέχουν στη διάσπαση, να λαμβάνουν γνώση των κρίσιμων εγγράφων που αφορούν τη διάσπαση, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 73.

4. Για τη σύμβαση διάσπασης, τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων που εγκρίνουν τη διάσπαση και τη διοικητική έγκρισή τους, καθώς και τη δημοσιότητά τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 74.

Η σύμβαση διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών που εγκρίνουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από την παρ. 2 του άρθρου 82.

5. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

6. Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της διασπώμενης Εταιρείας και των εμπειρογνωμόνων της παρ. 1, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 76.

1. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται στην παρ. 4 του άρθρου 84, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της διασπώμενης εταιρείας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία. Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82.

β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας ή περισσοτέρων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82.

γ) Η διασπώμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενες εταιρείες ή κατ' αυτών, κατά την προβλεπόμενη κατανομή από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82, χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους των εταιρειών αυτών για τη συνέχιση, χωρίς να επέρχεται βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης.

4. Οι μετοχές επωφελούμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας που κατέχονται:

α) Είτε από την ίδια την επωφελούμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής,

β) Είτε από την ίδια διασπώμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.

1. Για την ακυρότητα της διάσπασης, την άρση των λόγων ακυρότητας, τις διατυπώσεις δημοσιότητας της δικαστικής απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα και την άσκηση τριτανακοπής, εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 1 έως 5 του άρθρου 77.

2. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρείες στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται από την παρ. 4 του άρθρου 84, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής σε δημοσιότητα που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1.

3. Κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου 2. Για τις υποχρεώσεις αυτές ευθύνεται επίσης και η διασπώμενη Εταιρεία εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που μεταβιβάστηκε σε κάθε επωφελούμενη Εταιρεία.

4. Για τη σχέση ανταλλαγής εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 77α.

Σε περίπτωση κατά την οποία όλες οι μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της, ανήκουν στις επωφελούμενες εταιρείες, δεν είναι απαραίτητη η έγκριση της διάσπασης από τη Γενική Συνέλευση της διασπώμενης Εταιρείας, κατά παρέκκλιση από την παρ. 2 του άρθρου 84, αν:

α) Η προβλεπόμενη από την παρ. 4 του άρθρου 82 δημοσιότητα έχει γίνει, για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85.

β) Όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Εταιρείας τους, των εγγράφων που προβλέπονται από τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 73, η οποία εφαρμόζεται και στις διασπάσεις κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 3 του άρθρου 84. Για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 2, 3 και 4 του άρθρου 73.

γ) Μέτοχος ή μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 5% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν έχουν ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας αυτής για να αποφανθεί σχετικά με το σχέδιο διάσπασης, και

δ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας ενημέρωσε τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 82.

Αν ζητηθεί η σύγκληση γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την περ. γ', εφαρμόζονται ανάλογα οι ρυθμίσεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου 78.

1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 82 έως και 86 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως "Εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση" νοείται η διασπώμενη Εταιρεία και ως "επωφελούμενη Εταιρεία" καθεμιά από τις νέες εταιρείες που συνιστώνται.

2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 82 παρ. 2, η ειδικότερη μορφή, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας Εταιρείας.

3. Το σχέδιο διάσπασης, μαζί με το καταστατικό κάθε νέας Εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης Εταιρείας.

3α. Όταν οι μετοχές κάθε μίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία με τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής, δεν απαιτείται η τήρηση των διατάξεων των άρθρων 82 παρ. 5 και 6, 84 παρ. 1 και 73 παρ. 1 περιπτώσεις γ', δ' και ε'.

4. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας (διασπώμενης) και η σύσταση των νέων εταιρειών (επωφελουμένων) γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της προηγούμενης παραγράφου 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της πιο πάνω παραγράφου 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστώμενων εταιρειών.

1. Σε περίπτωση διάσπασης ανώνυμης εταιρείας με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών, κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 4 του άρθρου 81, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 82 έως και 87 και του άρθρου 88, κατά περίπτωση.

2. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας και η απορρόφησή της από άλλες επίσης υφιστάμενες εταιρείες, καθώς επίσης και η σύσταση νέων εταιρειών γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων με απορρόφηση εταιρειών, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων που εγκρίνουν το σχέδιο διάσπασης κατά τα προβλεπόμενα από τα άρθρα 84 παρ. 2 και 88 παρ. 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από τα άρθρα 82 παρ. 2 και 88 παρ. 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστώμενων εταιρειών.

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

1. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν οι όμιλοι επιχειρήσεων οι οποίοι έχουν υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το άρθρα 31, 32, 33 του Ν. 4308/2014 (Α’ 251).

2. Στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται, τουλάχιστον, οι πληροφορίες που απαιτεί το άρθρο 43α, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτίμηση της θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν θίγει την υποχρέωση αναφοράς άλλων πληροφοριών που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία.

3. Στις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 43α του παρόντος Νόμου εφαρμόζονται οι ακόλουθες προσαρμογές:

α) Όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, την εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της μητρικής ανώνυμης εταιρείας που κατέχονται είτε από την ίδια μητρική εταιρεία είτε από θυγατρικές της εταιρείας αυτής της μητρικής εταιρείας, είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές.

β) όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρει τα βασικά χαρακτηριστικά των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

4. Στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχείρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να υποβάλλονται υπό μορφή ενιαίας έκθεσης.

5.α. Οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014, που είναι μητρικές ανώνυμες εταιρείες μεγάλου ομίλου ο οποίος, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του σε ενοποιημένη βάση υπερβαίνει τον μέσο αριθμό των 500 εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στον βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων του, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, τον σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:

αα) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου του ομίλου,

ββ) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει ο όμιλος σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει,

γγ) το αποτέλεσμα των εν λόγω πολιτικών,

δδ) οι κυριότεροι κίνδυνοι που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες του ομίλου, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεών του, των προϊόντων του ή των υπηρεσιών του τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο ο όμιλος διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους,

εε) μη χρηματοοικονομικοί βασικοί δείκτες επιδόσεων που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο τομέα επιχειρήσεων,

στστ) αναφορά και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, όπου ενδείκνυται.

β. Σε περίπτωση που ο επιχειρηματικός όμιλος δεν εφαρμόζει οποιαδήποτε πολιτική σε σχέση με ένα ή περισσότερα από θέματα της περίπτωσης α’, παρέχεται σχετική ειδική αιτιολόγηση.

γ. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις μπορούν να παραληφθούν πληροφορίες σχετικά με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν σχετικώς συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση των πληροφοριών αυτών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση του ομίλου, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων του ομίλου.

δ. Προκειμένου να υλοποιηθεί η απαίτηση για δημοσιοποίηση των πληροφοριών της περίπτωσης α’ η μητρική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να βασίζεται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια αρκεί να δηλώνει σε ποια πλαίσια βασίστηκε.

6. Μητρική ανώνυμη εταιρεία που εκπληρώνει την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 5 του παρόντος άρθρου θεωρείται ότι έχει εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπονται στην περίπτωση γ’ της παραγράφου 2 του άρθρου 43α.

7. Μητρική ανώνυμη εταιρεία που είναι επίσης θυγατρική εταιρεία τρίτης απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 5 του παρόντος άρθρου, εφόσον η εν λόγω μητρική εταιρεία και οι θυγατρικές της συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης της τρίτης εταιρείας η οποία συντάσσεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να αναφέρεται στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης. Ομοίως στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης θα πρέπει να δίνονται πληροφορίες για τη δημοσίευση της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης της τρίτης εταιρείας.

8. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στη παράγραφο 5.

9. Όπου άλλη διάταξη Νόμου παραπέμπει στην παράγραφο 3 του άρθρου 107, το οποίο καταργήθηκε με το στοιχείο α’ της παρ. 3 του άρθρου 38 του Ν. 4308/2014, για θέματα της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, η παραπομπή νοείται ότι αναφέρεται στο παρόν άρθρο.

10. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

Καταργείται

1. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου όπου απαιτείται εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 7β και ισχύουν οι προθεσμίες της πρώτης παραγράφου του άρθρου 43β.

2. Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (Α’ 94) απαιτείται γνώμη νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα, που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές έχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

1. Οι συντεταγμένες κατά τα Δ.Π.Χ.Α. Εγκεκριμένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Εγκεκριμένες Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο Εκθέσεις των επιχειρήσεων:

α. Δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7β και 43β,

β. αναρτώνται στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας και παραμένουν προσπελάσιμες για χρονικό διάστημα δύο τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους και

γ. εφόσον πρόκειται για ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, κατατίθενται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

2. Αν οι ανώνυμες εταιρείες, που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α., δημοσιοποιούν με οποιονδήποτε άλλον τρόπο λογιστικά στοιχεία, τα δημοσιοποιούμενα στοιχεία πρέπει να είναι εκείνα που προκύπτουν από την εφαρμογή των Δ.Π.Χ.Α. με την επιφύλαξη των πρόσθετων οικονομικών ή πρόσθετων λογιστικών στοιχείων που τυχόν απαιτούνται από άλλες κανονιστικές αρχές για τις εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες και σε εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Η ευθύνη για τη συμμόρφωση με τη διάταξη αυτή βαρύνει το Διοικητικό Συμβούλιο ή τους Διαχειριστές της ανώνυμης εταιρείας

1. Οι εταιρείες που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με τα υιοθετούμενα από την Ευρωπαϊκή Ένωση Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, υποχρεούνται στη σύνταξη Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διαχειριστών της εταιρείας, με περιεχόμενο που ορίζεται στην παράγραφο 3 του άρθρου 43α, στην παράγραφο 3 του άρθρου 107 και στην παράγραφο 3 του άρθρου 22 του ν. 3190/1955, όπως ισχύει.

2. Εφόσον συντάσσονται και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διαχειριστών μπορεί να είναι ενιαία, με κύριο σημείο αναφοράς τα ενοποιημένα οικονομικά δεδομένα της εταιρείας και των θυγατρικών της και με αναφορά στα επί μέρους (μη ενοποιημένα) οικονομικά δεδομένα της εταιρείας, όπου τούτο κρίνεται από τη διοίκηση της εταιρείας σκόπιμο ή αναγκαίο για την καλύτερη κατανόηση του περιεχομένου της.

3. Η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διαχειριστών υπόκειται στους προβλεπόμενους από τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 135 κανόνες δημοσιότητας.

1. Οι εταιρείες που συντάσσουν, είτε υποχρεωτικά είτε προαιρετικά, Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, σύμφωνα με τα υιοθετούμενα από την Ευρωπαϊκή Ένωση Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, υποχρεούνται να υποβάλλουν τις καταστάσεις αυτές σε έλεγχο Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.

2. Οι αναγκαίες αναφορές στο Πιστοποιητικό Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών ορίζονται με απόφαση της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (Ε.Λ.Τ.Ε.), ύστερα από σχετική εισήγηση του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, μέσα στα πλαίσια των κανόνων που προδιαγράφονται από τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα της Διεθνούς Ομοσπονδίας Λογιστών (International Federation of Accountants).

3. Οι προβλεπόμενες από την παράγραφο 1 του άρθρου 37, από το εδάφιο γ' της παραγράφου 3 και από την παράγραφο 4 του άρθρου 43α του νόμου αυτού αναφορές στο Πιστοποιητικό Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και κάθε άλλη διάταξη αντίθετη με τις διατάξεις του άρθρου αυτού δεν εφαρμόζονται από τη δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως της προβλεπόμενης από την προηγούμενη παράγραφο απόφασης της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (Ε.Λ.Τ.Ε.).

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

Καταργείται

1. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

1) Ως «ανώνυμη εταιρεία που δραστηριοποιείται στην εξορυκτική βιομηχανία» νοείται η ανώνυμη εταιρεία που αναπτύσσει δραστηριότητες οι οποίες σχετίζονται καθ’ οιονδήποτε τρόπο με την αναζήτηση, την εξερεύνηση, τον εντοπισμό, την ανάπτυξη και την εξόρυξη κοιτασμάτων μεταλλευμάτων, πετρελαίου, φυσικού αερίου ή άλλων υλικών, στο πλαίσιο των οικονομικών δραστηριοτήτων που καταγράφονται στον τομέα Β - κλάδοι 05 έως 08 του Παραρτήματος Ι του κανονισμού (ΕΚ) αριθμ. 1893/2006 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Δεκεμβρίου 2006, για τη θέσπιση της στατιστικής ταξινόμησης των οικονομικών δραστηριοτήτων NACE-Αναθεώρηση 2.

2) Ως «ανώνυμη εταιρεία που δραστηριοποιείται στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών» νοείται η ανώνυμη εταιρεία που αναπτύσσει δραστηριότητες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον τομέα Α, Διαίρεση 02, κλάδος 2.2 του Παραρτήματος Ι του κανονισμού (ΕΚ) αριθμ. 1893/2006, σε πρωτογενή δάση.

3) Ως «κυβέρνηση» νοείται η κεντρική, περιφερειακή ή τοπική κυβέρνηση κράτους - μέλους ή τρίτης χώρας. Η εν λόγω κεντρική, περιφερειακή ή τοπική κυβέρνηση έχει υπό τον έλεγχό της υπηρεσίες, οργανισμούς ή ομίλους επιχειρήσεων, οι οποίοι υποχρεούνται σε σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 31, 32 και 33 του Ν. 4308/2014 (Α’ 251).

4) Ως «έργο» νοούνται οι λειτουργικές δραστηριότητες που διέπονται από ενιαία σύμβαση, άδεια, μίσθωση, παραχώρηση ή παρεμφερείς νομικές συμφωνίες και αποτελούν την βάση των υποχρεώσεων πληρωμής προς μία κυβέρνηση. Εντούτοις, εάν πολλαπλές συμφωνίες αλληλοσυνδέονται ουσιωδώς, τότε θεωρούνται έργο.

5) Ως «πληρωμή» νοείται η παροχή η οποία καταβάλλεται, σε χρήματα ή σε είδος, για δραστηριότητες που περιγράφονται στα σημεία 1 και 2 των ακόλουθων ειδών:

α) δικαιώματα παραγωγής,

β) φόροι που επιβάλλονται επί του εισοδήματος, της παραγωγής ή των κερδών των ανωνύμων εταιρειών, αλλά εξαιρούνται οι φόροι που επιβάλλονται στη κατανάλωση, όπως φόροι προστιθέμενης αξίας, φόροι εισοδήματος φυσικών προσώπων ή φόροι επί των πωλήσεων,

γ) δικαιώματα,

δ) μερίσματα,

ε) πριμ υπογραφής, εντοπισμού και παραγωγικότητας,

στ) τέλη έκδοσης αδειών, τέλη εκμίσθωσης, τέλη εισόδου και λοιπά ζητήματα σχετικά με άδειες ή/και παραχωρήσεις και

ζ) πληρωμές για βελτιώσεις υποδομών.

2. Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν και να δημοσιεύουν σε ετήσια βάση έκθεση για τις πληρωμές που καταβάλλουν προς κυβερνήσεις.

3. Η υποχρέωση αυτή δεν ισχύει για ανώνυμες εταιρείες οι οποίες είναι θυγατρικές ή μητρικές, εφόσον πληρούνται αμφότερες οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η μητρική ανώνυμη εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους - μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και

β) οι πληρωμές προς κυβερνήσεις της ανώνυμης εταιρείας περιλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις που καταρτίζει η εν λόγω μητρική ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 145.

4. Δεν λαμβάνονται υπόψη στην έκθεση οι πληρωμές που δεν υπερβαίνουν τις 100.000 ευρώ εντός του οικονομικού έτους είτε καταβάλλονται ενιαία είτε ως σειρά συναφών πληρωμών.

5. Η έκθεση αναφέρει τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά τις δραστηριότητες που περιγράφονται στα σημεία 1 και 2 της παραγράφου 1 για το συγκεκριμένο οικονομικό έτος:

α) το συνολικό ποσό των πληρωμών που καταβάλλονται σε κάθε κυβέρνηση,

β) το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής, όπως ορίζεται στο σημείο 5 στοιχεία α’ έως ζ’ της παραγράφου 1, που καταβάλλεται σε κάθε κυβέρνηση,

γ) εφόσον οι πληρωμές αυτές αφορούν συγκεκριμένα έργα, το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής, όπως ορίζεται στο σημείο 5 στοιχεία α’ έως ζ’ της παραγράφου 1 για κάθε έργο και το συνολικό ποσό πληρωμών για κάθε έργο.

Οι πληρωμές της ανώνυμης εταιρείας όσον αφορά υποχρεώσεις τις οποίες υπέχει ως οντότητα μπορούν να δημοσιοποιούνται σε επίπεδο οντότητας και όχι σε επίπεδο έργου.

6. Σε περίπτωση καταβολής πληρωμών σε είδος προς κυβερνήσεις, τα σχετικά στοιχεία υποβάλλονται βάσει αξίας και, κατά περίπτωση, όγκου. Παρέχονται επεξηγηματικές σημειώσεις προς αποσαφήνιση του τρόπου καθορισμού της αξίας τους.

7. Η δημοσιοποίηση των πληρωμών, σύμφωνα με το παρόν άρθρο αντικατοπτρίζει την ουσία και όχι τη μορφή της πληρωμής ή της δραστηριότητας. Οι πληρωμές και οι δραστηριότητες δεν μπορούν να διαχωρίζονται ή να συγκεντρώνονται τεχνητά, με σκοπό την αποφυγή εφαρμογής της παρούσας οδηγίας.

8. Η έκθεση του παρόντος άρθρου δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 43β του παρόντος Νόμου.

9. Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων μιας ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν καθήκον να εξασφαλίζουν, όσο γνωρίζουν και δύνανται καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.

10. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των ανωνύμων εταιρειών γίνεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014.

11. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και οι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014, και οι προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

1. Οι όμιλοι επιχειρήσεων οι οποίοι έχουν υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το άρθρα 31 και 32 του Ν. 4308/2014 (Α’ 251) και οι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α’ του Ν. 4308/2014, που δραστηριοποιούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις εάν η μητρική ανώνυμη εταιρεία βαρύνεται με την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 32 έως 36 του Ν. 4308/2014.

Μητρική ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών, εφόσον οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτομία πρωτογενών δασών.

Η ενοποιημένη έκθεση περιλαμβάνει μόνο τις πληρωμές που απορρέουν από δραστηριότητες εξόρυξής και/ υλοτόμησης πρωτογενών δασών.

2. Η υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένης έκθεσης της παραγράφου 1 δεν ισχύει για:

α) μητρικές ανώνυμες εταιρείες μικρών ομίλων, κατά τα προβλεπόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 31 του Ν. 4308/2014, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου ενδιαφέροντος,

β) μητρικές ανώνυμες εταιρείες μεσαίων ομίλων, κατά τα προβλεπόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 31 του Ν. 4308/2014, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου ενδιαφέροντος και

γ) μητρικές ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία κράτους - μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης οι οποίες είναι ταυτόχρονα θυγατρικές επιχειρήσεις, εάν η δική τους μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους - μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

3. Δεν απαιτείται να συμπεριλαμβάνεται εταιρεία, περιλαμβανομένης και εταιρείας δημοσίου ενδιαφέροντος, σε ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις εφόσον πληρούται μία τουλάχιστον από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά την άσκηση από τη μητρική εταιρεία των δικαιωμάτων της στην περιουσία ή στη διαχείριση αυτής της εταιρείας,

β) συντρέχουν εξαιρετικά σπάνιες περιπτώσεις όπου οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση της ενοποιημένης έκθεσης για πληρωμές προς κυβερνήσεις δεν μπορούν να ληφθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις,

γ) οι μετοχές ή τα μερίδια αυτής της εταιρείας κατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη μεταγενέστερη μεταβίβασή τους,

Οι ανωτέρω εξαιρέσεις ισχύουν μόνον εφόσον χρησιμοποιούνται και για τον σκοπό των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων».

4. Η έκθεση του παρόντος άρθρου δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 43β.

5. Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων μιας ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν συλλογικό καθήκον να εξασφαλίσουν, όσο γνωρίζουν και δύνανται καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.

1. Οι προβλεπόμενες στα άρθρα 144 και 145 ανώνυμες εταιρείες οι οποίες καταρτίζουν και δημοσιοποιούν έκθεση συμμορφούμενη με τις απαιτήσεις τρίτων χωρών οι οποίες έχουν εκτιμηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 47 της Οδηγίας 2013/34 ως ισοδύναμες με τις απαιτήσεις του παρόντος κεφαλαίου απαλλάσσονται από τις απαιτήσεις του παρόντος κεφαλαίου, εκτός από την υποχρέωση δημοσιοποίησης της εν λόγω έκθεσης όπως προβλέπει το άρθρο 43β.