Άρθρο πρώτο - Νόμος 4429/2016
«Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου η τροποποίηση της Συμφωνίας Μετόχων μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telecom A.G., η οποία είχε κυρωθεί με το Άρθρο δεύτερο του Ν. 3676/2008 «Κύρωση της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της Deutsche Telecom A.G.» (A’ 139), που υπεγράφη στην αγγλική γλώσσα την 10η Οκτωβρίου 2016, το κείμενο της οποίας ακολουθεί στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα:
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Η παρούσα τροποποίηση της συμφωνίας μετόχων (εφεξής η «Συμφωνία», όπως ορίζεται κατωτέρω) καταρτίζεται στις 10 Οκτωβρίου 2016, μεταξύ:
1. Του Ελληνικού Δημοσίου (το «ΕΔ») νομίμως εκπροσωπούμενου για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τον Υπουργό Οικονομικών, σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 258/2016 απόφαση (ΦΕΚ 3236/Β/08-10-2016) της Διυπουργικής Επιτροπής Αναδιαρθρώσεων και Αποκρατικοποιήσεων (η «ΔΕΑΑ») του ΕΔ. Και2. Της Deutsche Telekom AG, επιχείρησης ηλεκτρονικών επικοινωνιών, η οποία έχει νομίμως συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας («DT»), με έδρα στη Βόννη, στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας και νομίμως εκπροσωπείται για τους σκοπούς της παρούσας Συμφωνίας από τους Thomas Dannenfeldt και Alex Lutzner. Το ΕΔ και η DT θα αποκαλούνται εφεξής από κοινού τα «Μέρη» και ατομικά το «Μέρος». ΠΡΟΟΙΜΙΟ(Α) Η εταιρία με την επωνυμία «Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών Ελλάδος Α.Ε.» (εφεξής ο «ΟΤΕ» ή η «Εταιρία») είναι επιχείρηση ηλεκτρονικών επικοινωνιών νομίμως συσταθείσα και λειτουργούσα ως ανώνυμη εταιρία κατά το δίκαιο της Ελληνικής Δημοκρατίας, με έδρα στο Αμαρούσιον Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας αρ. 99). Κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, το καταβεβλημένο Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των 1.387.125.600,87 ευρώ (εφεξής το «Υφιστάμενο Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 490.150.389 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,83 ευρώ έκαστη (εφεξής οι «Υφιστάμενες Μετοχές»). Οι Υφιστάμενες Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χρηματιστήριο»), όπως επίσης και στο Χρηματιστήριο Αξιών Λονδίνου υπό τη μορφή «Συγκεντρωτικών Αποθετηρίων Τίτλων» (Global Depositary Receipts).
(Β) Σύμφωνα με τις υπ’ αριθ. 73/6.9.2006 και 74/ 9.11.2006 αποφάσεις της, η Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων του ΕΔ (εφεξής η «ΔΕΑ») αποφάσισε την έναρξη διαδικασίας περαιτέρω αποκρατικοποιήσεως του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο 3049/2002.
(Γ) Κατόπιν των σχετικών αποφάσεων της ΔΕΑ και του Εποπτικού Συμβουλίου της DT, το ΕΔ και η DT συνήψαν στις 14 Μαΐου 2008 σύμβαση πώλησης μετοχών για την πώληση και μεταβίβαση 14.865.886 Μετοχών ΟΤΕ (όπως ορίζονται κατωτέρω) από το ΕΔ στην DT (εφεξής η «Σύμβαση Πώλησης Μετοχών»), καθώς και συμφωνία μετόχων με την ίδια ημερομηνία (εφεξής «η Συμφωνία Μετόχων»).
(Δ) Η Σύμβαση Πώλησης Μετοχών και η Συμφωνία Μετόχων έχουν κυρωθεί από τη Βουλή των Ελλήνων δυνάμει του Νόμου 3676/2008.
(Ε) Στις 5 Νοεμβρίου 2008 το ΕΔ μεταβίβασε 14.865.886 Μετοχές ΟΤΕ στην DT σύμφωνα με την Σύμβαση Πώλησης Μετοχών.
(ΣΤ) Στις 31 Ιουλίου 2009 το ΕΔ μεταβίβασε 24.507.519 Μετοχές ΟΤΕ στην DT σύμφωνα με την Παράγραφο 6.1 της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών, βάσει της οποίας το ΕΔ έλαβε το δικαίωμα να ζητήσει από την DT την αγορά Μετοχών ΟΤΕ από το ΕΔ που αντιπροσώπευαν πέντε τοις εκατό (5%) των μετοχών αυτών στην τιμή των είκοσι επτά ευρώ και πενήντα λεπτών (€ 27,50) ανά Μετοχή ΟΤΕ,
(Ζ) Στις 11 Ιουλίου 2011 το ΕΔ μεταβίβασε 49.015.038 Μετοχές ΟΤΕ στην DT σύμφωνα με την Παράγραφο 6.2 της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών, βάσει της οποίας το ΕΔ έλαβε το δικαίωμα να ζητήσει από την DT την αγορά Μετοχών ΟΤΕ από το ΕΔ που αντιπροσώπευαν δέκα τοις εκατό (10%) των μετοχών αυτών σε τιμή που υπολογιζόταν σύμφωνα με τις διατάξεις της Παραγράφου 6.2(a) της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών.
(Η) Στις 4 Απριλίου 2009, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 74 παρ. 4 του Ν. 3371/2005 και των άρθρων 1 και 2 παρ. 4 και 5 του Ν. 3655/2008, το ΕΔ μεταβίβασε στο «ΙΔΡΥΜΑ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ - ΕΝΙΑΙΟ ΤΑΜΕΙΟ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΜΙΣΘΩΤΩΝ», ως καθολικό διάδοχο του κλάδου κύριας ασφάλισης του Ταμείου Ασφάλισης Προσωπικού ΟΤΕ, που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αγ. Κωνσταντίνου 8) (εφεξής το «ΙΚΑ»), 19.606.015 Μετοχές ΟΤΕ (εφεξής οι «Μετοχές ΙΚΑ ΟΤΕ») σύμφωνα με τους όρους και υποκείμενη στις προϋποθέσεις της συμφωνίας για τη μεταβίβαση άυλων ονομαστικών μετοχών άνευ ανταλλάγματος (εφεξής η «Συμφωνία ΕΔΙΚΑ»).
(Θ) Κατόπιν των ανωτέρω, η DT διαθέτει 196.060.156 Μετοχές ΟΤΕ με δικαίωμα ψήφου, το ΕΔ διαθέτει 29.409.027 Μετοχές ΟΤΕ με δικαίωμα ψήφου και το ΙΚΑ διαθέτει 19.757.867 Μετοχές ΟΤΕ με δικαίωμα ψήφου.
(Ι) Σύμφωνα με το Μνημόνιο Συνεννόησης (εφεξής το «ΜΣ») μεταξύ της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (ενεργώντας για λογαριασμό του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας), του ΕΔ και της Τράπεζας της Ελλάδος, το οποίο επισυνάπτεται στην Συμφωνία Χρηματοδοτικής Διευκόλυνσης με ημερομηνία 19 Αυγούστου 2015, μεταξύ του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας, του ΕΔ, της Τράπεζας της Ελλάδος και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, όπως κυρώθηκε δυνάμει του Ν. 4336/2015 του Ελληνικού Κράτους, το ΕΔ δεσμεύτηκε να διευκολύνει την διαδικασία αποκρατικοποίησης όπως περιγράφεται στο Επιχειρησιακό Πρόγραμμα Αξιοποίησης που εγκρίθηκε από το ΤΑΙΠΕΔ στις 30 Ιουλίου 2015, όπως επικαιροποιήθηκε στις 26 Απριλίου 2016 (εφεξής το «ΕΠΑ»).
(Κ) Το ΕΠΑ προβλέπει, μεταξύ άλλων, ότι επιπλέον
24.507.520 Μετοχές ΟΤΕ (από το σύνολο των 29.409.027 Μετοχών ΟΤΕ που διαθέτει το ΕΔ) θα πρέπει να αποκρατικοποιηθούν και για τον σκοπό αυτό οι εν λόγω Μετοχές ΟΤΕ (εφεξής οι «Μετοχές ΤΑΙΠΕΔ ΟΤΕ») θα πρέπει να μεταβιβαστούν στο «ΤΑΜΕΙΟ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ» (εφεξής το «ΤΑΙΠΕΔ»), ένα ταμείο ειδικού σκοπού που συστάθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3986/2011 του Ελληνικού Κράτους, όπως ισχύει, και που εδρεύει στην Αθήνα (Οδός Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου).
(Λ) Σύμφωνα με την απόφαση 258/2016 (ΦΕΚ 3236/ Β/08-10-2016), η Διυπουργική Επιτροπή Αναδιαρθρώσεων και Αποκρατικοποιήσεων (η «ΔΕΑΑ») ενέκρινε (i) την τροποποίηση της Συμφωνία Μετόχων και (ii) εξουσιοδότησε τον Υπουργό Οικονομικών όπως προβεί σε έγκριση και υπογραφή, για λογαριασμό του ΕΔ, της Συμφωνίας σύμφωνα με την παράγραφο 1(γ) του άρθρου 4 του Νόμου 3049/2002. ΚΑΤΟΠΙΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη συμφωνούν τα ακόλουθα:
1. Ορισμοί και Ερμηνεία1.1. ΟρισμοίΣτην παρούσα Συμφωνία και στα Παραρτήματα αυτής, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την ακόλουθη έννοια:
«Χρηματιστήριο» θα έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «Αρχή» νοείται οποιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος ρυθμιστικός / κανονιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο και οποιαδήποτε υπηρεσία, συμπεριλαμβανομένης μη περιοριστικό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ»), οποιασδήποτε Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού. «Εργάσιμη Ημέρα» νοείται η ημέρα (εκτός του Σαββάτου και της Κυριακής) κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και τη Γερμανία. «ΕΚ» νοείται η Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.«Συναίνεση» νοείται οποιαδήποτε συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση εταιρικής ή άλλης φύσεως, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότηση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση εταιρική, ρυθμιστική/κανονιστική ή άλλη απαραίτητη για την εκτέλεση και εκπλήρωση των υποχρεώσεων βάσει της παρούσας Συμφωνίας, και αναφορές στην παρούσα Συμφωνία σε «λήψη Συναινέσεων» θα ερμηνεύονται αναλόγως. «Ελλάδα» νοείται η Ελληνική Δημοκρατία, και «Ελληνικό/ός/ή» θα ερμηνεύεται αναλόγως. «Υφιστάμενο Κεφάλαιο» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «Υφιστάμενες Μετοχές» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο. «ΔΕΕ» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.«Κανόνες ΔΕΕ» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12. «ΔΕΑΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.«ΔΕΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.«ΟΤΕ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.«Μετοχές του ΟΤΕ» νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές. «Παράγραφος» νοείται παράγραφος της Συμφωνίας.«Διαδικασίες» νοούνται οποιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οποιασδήποτε φύσεως. «Καταστατικό» νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, ως ισχύει κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας και ως εκάστοτε ισχύει. «Φόροι» νοούνται όλοι οι φόροι οποιασδήποτε φύσεως, χαρτόσημα ή άλλα τέλη, εισφορές, συνεισφορές ή χρεώσεις που επιβάλλονται, εισπράττονται ή υπολογίζονται ως προς οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. «Φορολογική Αρχή» νοείται οποιαδήποτε κρατική ή άλλη αρχή στην Ελληνική Δημοκρατία ή στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας με αρμοδιότητα και εξουσία επιβολής Φόρων.
1.2 ΕρμηνείαΣτην παρούσα Συμφωνία, με εξαίρεση όπου το πλαίσιο ορίζει διαφορετικά:
(α) Οποιαδήποτε αναφορά σε παράγραφο ή διάταξη παραπέμπει στη σχετική Παράγραφο ή Άρθρο της παρούσας Συμφωνίας.
(β) οι τίτλοι των διατάξεων περιλαμβάνονται μόνο για λόγους διευκόλυνσης και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Συμφωνίας.
(γ) χρήση του ενικού περιλαμβάνει τον πληθυντικό και αντίστροφα.
(δ) χρήση ενός γένους περιλαμβάνει και τα άλλα γένη.(ε) οποιαδήποτε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, οντότητες (ανεξαρτήτως αν έχουν ξεχωριστή νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κρατικές υπηρεσίες και οποιουσδήποτε άλλους παρόμοιους φορείς.
(στ) οποιαδήποτε αναφορά στον Νόμο νοείται ως παραπομπή σε Ελληνικό νόμο και
(ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιοδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, δευτερεύοντα νομοθετικά μέτρα ή εφαρμοστικούς νόμους («νομοθεσία») νοείται ότι παραπέμπει στην εν λόγω νομοθεσία όπως τροποποιείται εκάστοτε και σε οποιαδήποτε νομοθεσία που θεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή άνευ τροποποιήσεως) οποιαδήποτε εν λόγω νομοθεσία.
2. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ της ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ2.1 Σύμφωνα με το άρθρο 21 της Συμφωνίας Μετόχων, τα Μέρη δια της παρούσης ρητά και ανεπιφύλακτα συμφωνούν να τροποποιήσουν το άρθρο 21 της Συμφωνίας Μετόχων ως ακολούθως:
«Τα Μέρη συμφωνούν ότι καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Συμφωνία ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους. Προς άρση πάσης αμφιβολίας, τα Μέρη ρητό συμφωνούν ότι οποιαδήποτε τέτοια τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση δεν θα απαιτεί περαιτέρω ενέργειες αναφορικά με την κύρωση δυνάμει νόμου ή με άλλο τρόπο, και ότι αληθής συμβατική βούληση τους, για την αναβλητική αίρεση υπό το Άρθρο 18.1.1 της παρούσας Συμφωνίας, είναι τα αποτελέσματα της να εξαντλούνται με την εκπλήρωση της αφέσεως αυτής και, μόλις εκπληρωθεί, δεν θα παράγει οποιαδήποτε νομικά αποτελέσματα σε οποιαδήποτε μελλοντική τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση της παρούσας Συμφωνίας, ενώ δια της εκπλήρωσης αυτής της αναβλητικής αίρεσης υπό το Άρθρο 18.1.1 η Συμφωνία δεν αποκτά την ισχύ νόμου».
2.2 Οι λοιποί όροι και προϋποθέσεις της Συμφωνίας Μετόχων θα παραμείνουν σε πλήρη ισχύ και εφαρμογή.
3. ΠΡΟΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΟΙ ΟΡΟΙ3.1 Η παρούσα Συμφωνία θα ισχύει μετά την εκπλήρωση της ακόλουθης αναβλητικής αίρεσης (οι «Προαπαιτούμενοι Όροι»), δηλαδή αφού κυρωθεί διό νόμου η παρούσα Συμφωνία από τη Βουλή των Ελλήνων. Προς άρση πάσης αμφιβολίας, ο Προαπαιτούμενος Όρος θα εκπληρωθεί κατά την ημέρα κύρωσης και όχι κατά την ημερομηνία δημοσίευσης του απαιτούμενου κυρωτικού νόμου στην επίσημη Εφημερίδα της Κυβερνήσεως του ΕΔ. Η κύρωση αυτή θα λειτουργεί ως ο προαπαιτούμενος όρος χωρίς, καμία επιρροή στη μορφή της Συμφωνίας.
3.2 Κάθε Μέρος θα έχει το δικαίωμα να ακυρώσει την παρούσα Συμφωνία με κοινοποίηση προς τα άλλα Μέρη αν ο Προαπαιτούμενος Όρος που ορίζεται στο Άρθρο 3 δεν εκπληρωθεί μέχρι την 30η Οκτωβρίου 2016.
4. ΔΙΑΒΕΒΑΙΩΣΕΙΣ4.1 Το ΕΔ δια της παρούσης διαβεβαιώνει την DT ότι η εκτέλεση της παρούσας Συμφωνίας από το ΕΔ και η εκπλήρωση των υποχρεώσεων του που προβλέπονται από την παρούσα και όλα τα έγγραφα και οι τίτλοι που υπογράφονται ή θα υπογραφούν σύμφωνα με την παρούσα έχουν νομίμως εγκριθεί από το ΕΔ.
4.2 Η DT δια της παρούσης διαβεβαιώνει στα άλλα Μέρη ότι:
(α) έχει συσταθεί νόμιμα, υφίσταται έγκυρα και λειτουργεί προσηκόντως σύμφωνα με τους νόμους της δικαιοδοσίας της έδρας της και διαθέτει την απαιτούμενη ικανότητα, δύναμη και εξουσία να αναλαμβάνει και να εκπληρώνει τις υποχρεώσεις σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή τίτλο που σχετίζεται με αυτή. (β) έχει λάβει όλες τις Συναινέσεις που είναι απαραίτητες ή απαιτούνται ώστε η DT να μπορεί να υπογράφει και εκπληρώνει τις υποχρεώσεις της σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία, και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή τίτλο που σχετίζεται με αυτή, και οι Συναινέσεις αυτές παραμένουν σε πλήρη ισχύ και εφαρμογή, και καμία περαιτέρω ενέργεια δεν είναι απαραίτητη ή δεν απαιτείται από την πλευρά της DT για την έγκριση της παρούσας Συμφωνίας ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή τίτλου σχετικού με αυτή και (γ) η εκτέλεση της παρούσας Συμφωνίας από την DT και η εκπλήρωση των υποχρεώσεων της που προκύπτουν από την παρούσα και όλα τα έγγραφα και οι τίτλοι που υπογράφονται ή θα υπογραφούν σύμφωνα με την παρούσα έχουν εγκριθεί νομίμως από την DT.
5. ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟΤΗΤΑ5.1. Σύμφωνα με το άρθρο 5.2 κατωτέρω, τα Μέρη θα καταβάλλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για να τηρήσουν εμπιστευτική και να διασφαλίσουν ότι τα αντίστοιχα στελέχη, υπάλληλοι, αντιπρόσωποι και επαγγελματίες και λοιποί σύμβουλοι θα τηρήσουν εμπιστευτική, οποιαδήποτε πληροφορία και υλικό (εφεξής οι «Εμπιστευτικές Πληροφορίες»)που σχετίζεται με την παρούσα Συμφωνία και οποιαδήποτε συμφωνία καταρτίστηκε ή ρύθμιση συνομολογήθηκε σύμφωνα με την παρούσα (εφεξής οι «Εμπιστευτικές Πληροφορίες»).
5.2. Τα Μέρη κατανοούν πως θα απαιτηθεί πλήρης διαφάνεια ως προς το περιεχόμενο της παρούσας Συμφωνίας και ως προς κάθε σχετική πληροφορία συμπεριλαμβανομένων και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, για τους σκοπούς της κύρωσης της παρούσας Συμφωνίας από τη Βουλή των Ελλήνων.
5.3. Κανένα Μέρος δεν θα κάνει οποιαδήποτε δημόσια ανακοίνωση ή δεν θα εκδώσει οποιαδήποτε εγκύκλιο σχετικά με την παρούσα Συμφωνία ή για οποιοδήποτε δευτερεύον θέμα μετά την ημερομηνία της παρούσης δίχως να έχει προηγουμένως συμβουλευθεί το άλλο Μέρος πρώτα και εφόσον τα Μέρη έχουν προσηκόντως λάβει υπόψη τους οποιαδήποτε σχόλια γίνουν από το άλλο Μέρος.
5.4 Το παρόν Άρθρο 5 δεν θα ισχύει ως προς:(α) πληροφορίες που είναι ή καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό (όχι ως αποτέλεσμα παραβίασης του παρόντος Άρθρου 5),
(β) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε στελέχη της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, του Διεθνούς Νομισματικού Ταμείου, της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας ή της Ομάδας Εργασίας του Eurogroup (Euro Working Group),
(γ) τη γνωστοποίηση από Μέρος Εμπιστευτικών Πληροφοριών στους επαγγελματίες συμβούλους του, στα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων, αντιπροσώπους/πληρεξουσίους ή υπαλλήλους, κατά περίπτωση, που είναι απαραίτητο να γνωρίζουν τις εν λόγω Εμπιστευτικές Πληροφορίες κατά την εύλογη κρίση του οικείου Μέρους για σκοπούς που σχετίζονται με την παρούσα Συμφωνία, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα δεν θα κάνουν χρήση των Εμπιστευτικών Πληροφοριών για οποιοδήποτε άλλο σκοπό,
(δ) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών στο βαθμό που η γνωστοποίηση απαιτείται από το νόμο ή από οποιοδήποτε δικαστήριο της αρμόδιας χώρας, ή από δεσμευτική δικαστική απόφαση, διαταγή ή διάταξη οποιασδήποτε αρμόδιας Αρχής για τους σκοπούς λήψης οποιασδήποτε Συναινέσεως ή άλλως, κατόπιν διαβούλευσης με το έτερο Μέρος, ή
(ε) τη γνωστοποίηση Εμπιστευτικών Πληροφοριών σε οποιαδήποτε Φορολογική Αρχή, στο βαθμό που ευλόγως απαιτείται για τους σκοπούς των φορολογικών υποθέσεων του σχετικού Μέρους ή οποιουδήποτε μέλους του ομίλου του.
5.5. Έκαστο Μέρος θα ενημερώνει οποιαδήποτε στελέχη, υπαλλήλους ή αντιπροσώπους / πληρεξουσίους ή επαγγελματίες ή άλλους συμβούλους του, κατά περίπτωση, όσον αφορά τα θέματα που αφορούν την παρούσα Συμφωνία, ή οποιονδήποτε άλλο, στον οποίο παρέχει Εμπιστευτικές Πληροφορίες, πως οι εν λόγω πληροφορίες είναι εμπιστευτικές, και θα τους δίδει την εντολή:
(α) να τηρούν τις πληροφορίες εμπιστευτικές, και(β) να μην τις αποκαλύπτουν σε οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των προσώπων στα οποία αυτές έχουν ή ενδέχεται να γνωστοποιηθούν σύμφωνα με τους όρους του παρόντος Άρθρου 5).
6. ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΕΙΣ - ΕΠΙΔΟΣΕΙΣ6.1. Οποιαδήποτε Ειδοποίηση, αξίωση, απαίτηση ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή επικοινωνία προς επίδοση! ή αποστολή σχετικά με την παρούσα Συμφωνία ή με οποιαδήποτε Διαδικασία (η κάθε μία στο εξής “Ειδοποίηση”) θα είναι έγγραφη και θα δύναται να παραδίδεται ή αποστέλλεται με συστημένη επιστολή πρώτης τάξεως ή με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στο Μέρος στο οποίο απευθύνεται στη διεύθυνση ή τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας και την ηλεκτρονική του διεύθυνση που ορίζονται κατωτέρω ή σε οποιαδήποτε άλλη διεύθυνση ενδέχεται να έχει κοινοποιήσει το ένα Μέρος στο άλλο Μέρος πέντε (5) Εργάσιμε Ημέρες πριν από την αλλαγή των στοιχείων επικοινωνίας σύμφωνα με την παρούσα Παράγραφο 6, με τη σημείωση «ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΝΟΜΙΚΗ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ».
(α) Τα στοιχεία επικοινωνίας της DEUTSCHE TELEKOM AG είναι:
Διεύθυνση: FriedrichEbert 140, 53113, Βόννη, Γερμανία
Τηλ.:+49 228 181 44070Φαξ: +49 228 181 74006Email: Axel.Luetzner@telekom.deΥπ’ όψη: Axel Lütznerμε κοινοποίηση στην:ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΟΥΤΑΛΙΔΗΔιεύθυνση: Οδός Βαλαωρίτου 4, ΤΚ 106 71, Αθήνα, Ελλάδα Τηλ: +30 210 3607 811Φαξ: + 30 210 3600 069Email: npimblis@koutalidis.ar και nsalakas@koutalidis. gr Υπ’ όψη: Νίκου Πιμπλή και Νίκου Σαλακά(β) Τα στοιχεία επικοινωνίας του Ελληνικού Δημοσίου είναι:
Υπουργείο ΟικονομικώνΓραφείο ΥπουργούΔιεύθυνση: Οδός Νίκης, αρ. 5-7Αθήνα, 10563Τηλ.: +30 210 33 32607, +30 210 33 32616Φαξ: +30 210 - 33 32 608Email: min.secretary@minfin.ar, minister@minfin.grΥπ’ όψη: Διευθυντήμε κοινοποίηση στο:Υπουργείο ΟικονομικώνΓενική Γραμματεία Δημόσιας ΠεριουσίαςΜονάδα Αποκρατικοποιήσεων και Διαχείρισης Κινητών Αξιών Διεύθυνση: Οδός Καραγεώργη Σερβίας, αρ. 8Αθήνα 10184Τηλ.: +30 - 210 3375810, +30 210 3375819Φαξ.: +30 210 33 75 917Email: privatization@minfin.qrΥπόψη: Προϊσταμένου Μονάδας6.2. Οποιαδήποτε Ειδοποίηση θα θεωρείται ότι έχει επιδοθεί:
(α) εφόσον παραδίδεται, την ημερομηνία παράδοσης όταν παραδίδεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παράδοσης, ή
(β) εφόσον ταχυδρομείται, την ημερομηνία παραλαβής όταν λαμβάνεται πριν από τις 15.00 σε Εργάσιμη Ημέρα και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας της παραλαβής, ή
(γ) εφόσον αποστέλλεται με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, την ημερομηνία διαβίβασης, όταν διαβιβάζεται πριν από τις 13.00 σε Εργάσιμη Ημέρα, και, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση, στις 10.00 της Εργάσιμης Ημέρας που έπεται της ημέρας διαβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή.
6.3. Για την απόδειξη επίδοσης Ειδοποίησης θα αρκεί να αποδειχθεί πως διενεργήθηκε η παράδοση ή ότι ο φάκελος που περιείχε την Ειδοποίηση στάλθηκε στην ορθή διεύθυνση και παραλήφθηκε ή ότι η τηλεομοιοτυπία ή το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στάλθηκε στα ορθά στοιχεία και διαβιβάστηκε και παραλήφθηκε σε ευανάγνωστη μορφή, κατά περίπτωση, και πάντα στη διεύθυνση, τον αριθμό τηλεομοιοτυπίας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην Παράγραφο 6.
7. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ, ΔΙΑΦΟΡΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΠΑΡΑΙΤΗΣΗ7.1 Καμία τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση από την παρούσα Συμφωνία ή από οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας δεν θα ισχύει εκτός αν γίνεται εγγράφως και υπογράφεται προσηκόντως από ή για λογαριασμό εκάστου Μέρους. Προς άρση πάσης αμφιβολίας τα Μέρη ρητά συμφωνούν ότι για την εν λόγω τροποποίηση, διαφοροποίηση ή παραίτηση δεν θα απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες αναφορικά με τον τύπο της, με την έννοια του άρθρου 160 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα (συμπεριλαμβανομένης της μη κύρωσης οποιασδήποτε τέτοιας τροποποίησης, διαφοροποίησης ή παραίτησης δυνάμει νόμου ή με άλλο τρόπο) και ότι αληθής συμβατική βούλησή τους είναι η αναβλητική αίρεση υπό το Άρθρο 3.1 της παρούσας Συμφωνίας να μην έχει επιρροή ως προς τη μορφή της παρούσας Συμφωνίας.
8. ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΣΥΜΦΩΝΙΑ8.1 Η παρούσα Συμφωνία περιέχει τη συνολική συμφωνία μεταξύ των Μερών σε σχέση με το αντικείμενο της παρούσας και υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης συμφωνίας οποιουδήποτε είδους μεταξύ των Μερών σε σχέση με το ίδιο θέμα.
9. ΓΛΩΣΣΑ9.1 Η παρούσα Συμφωνία καταρτίστηκε στην Αγγλική γλώσσα και όλες οι Ειδοποιήσεις μεταξύ των Μερών θα διενεργούνται στα Αγγλικά.
10. ΕΚΧΩΡΗΣΗ10.1 Η παρούσα συμφωνία αφορά προσωπικά τα Μέρη και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις οιουδήποτε εκ των Μερών δεν δύνανται να εκχωρηθούν ή αναληφθούν ή άλλως μεταβιβαστούν δίχως την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του ετέρου Μέρους.
11. ΔΙΑΦΟΡΑ ΘΕΜΑΤΑ11.1. Έκαστο Μέρος φέρει το βάρος των δικών του Φόρων, εξόδων, προμηθειών, δαπανών και άλλων χρεώσεων παρόμοιας φύσης σε σχέση με την προετοιμασία, κατάρτιση, συνομολόγηση και υλοποίηση της παρούσας Συμφωνίας και των εγγράφων που θα συνομολογηθούν βάσει της παρούσας.
11.2. Τυχόν αδυναμία ή καθυστέρηση Μέρους να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα, εξουσία ή να ζητήσει οποιαδήποτε θεραπεία σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία (το καθένα στο εξής: το «Δικαίωμα») δεν θεωρείται ως παραίτηση από το εν λόγω Δικαίωμα, ούτε η εν όλω ή εν μέρει άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος εμποδίζει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση του εν λόγω Δικαιώματος ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου Δικαιώματος. Τυχόν ρητή παραίτηση από δικαίωμα σε σχέση με παραβίαση της παρούσας Συμφωνίας δεν θα θεωρείται παραίτηση από δικαίωμα σε περίπτωση τυχόν επόμενης παραβίασης.
11.3. Εφόσον οποιαδήποτε διάταξη της παρούσας Συμφωνίας είναι ή καταστεί, μερικώς ή ολικώς, άκυρη, ανίσχυρη ή μη εκτελεστή σε οποιοδήποτε βαθμό ή για οποιοδήποτε λόγο, η εγκυρότητα, ισχύς και εκτελεστότητα των λοιπών διατάξεων (ή του υπολοίπου της εν λόγω διάταξης) δεν θα επηρεάζονται από το εν λόγω γεγονός. Η εν λόγω διάταξη θα θεωρείται ότι παύει να ισχύει ή ότι υπόκειται σε επακόλουθες τροποποιήσεις όπως ενδεχομένως απαιτείται.
11.4. Έκαστο Μέρος αναλαμβάνει έναντι του έτερου Μέρους να εκπληρώνει καλόπιστα το σύνολο των υποχρεώσεων του με αυστηρή συμμόρφωση προς τον κάθε όρο και προς όλους τους όρους και διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Συμφωνία.
12. ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ12.1 Κάθε διαφορά που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα Συμφωνία θα επιλύεται οριστικά βάσει των Κανόνων Διαιτησίας (οι «Κανόνες ΔΕΕ») του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου («ΔΕΕ») από τρεις (3) διαιτητές, ένας από τους οποίους θα ορίζεται από την DT και ένας από το ΕΔ, και ο τρίτος (ο οποίος θα προεδρεύει του Διαιτητικού Δικαστηρίου) θα ορίζεται από τον Πρόεδρο του ΔΕΕ, σύμφωνα με τους Κανόνες ΔΕΕ. Ως τόπος της διαιτησίας ορίζεται η Γενεύη, Ελβετία και ως γλώσσα της διαδικασίας ορίζεται η Αγγλική γλώσσα. Η διαιτητική απόφαση που εκδίδεται από το Διαιτητικό Δικαστήριο θεωρείται οριστική και δεσμευτική, χωρίς δυνατότητα προσφυγής σε εθνικά δικαστήρια, εξαιρουμένων των περιπτώσεων που προβλέπονται από τον νόμο.
13. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ13.1 Η παρούσα Συμφωνία και οποιεσδήποτε μη συμβατικές διαφορές που προκύπτουν από αυτή θα διέπονται από και θα ερμηνεύονται σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο. ΣΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩ, τα Μέρη υπέγραψαν την παρούσα Συμφωνία σε δύο (2) πρωτότυπα την ημέρα και χρονολογία που αναγράφεται πρώτη ανωτέρω και έκαστο Μέρος έλαβε ένα (1) πρωτότυπο. Για το Ελληνικό Δημόσιο Για την Deutsche Telekom AG Από: Από:Ονοματεπώνυμο: Ονοματεπώνυμο:Ιδιότητα: Ιδιότητα:Τόπος: Τόπος:
Άρθρο δεύτερο - Νόμος 4429/2016
Η ισχύς του παρόντος ισχύει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως».
