Άρθρο 1 Ορισμοί και Ερμηνεία
/. 1 Ορισμοί
Στην παρούσα Σύμβαση και στα Παραρτήματά της, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν την εξής έννοια:
«Πρόσθετες Μετοχές 1» νοούνται 73.522.558 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν στο 15% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών.
«Πρόσθετες Μετοχές 2» νοούνται 9.645.389 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 2% των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα είναι μέρος των Προσθέτων Μετοχών.
«Πρόσθετες Μετοχές» νοούνται 107.671.713 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22% των Υφισταμένων Μετοχών, περιλαμβανομένων προς άρση τυχόν αμφιβολίας, των Προσθέτων Μετοχών 1 και των Προσθέτων Μετοχών 2.
«7ΤΣ» νοείται η ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας.
«Άρθρο» νοείται άρθρο της παρούσας Σύμβασης.
«Κανονισμός ΧΑ» νοείται ο κανονισμός του ΧΑ, όπως αρχικώς εγκρίθηκε μέ την υπ' αριθμ. 1/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως ισχύει.
«ΧΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Αρχή» νοείται οιαδήποτε κυβέρνηση, κρατικός, υπερεθνικός ή άλλος κανονιστικός/ρυθμιστικός φορέας, οποιοδήποτε δικαστήριο, διαιτητικό δικαστήριο ή υπηρεσία, περιλαμβανομένων ενδεικτικώς της ΕΚ, του ΧΑ και Ελληνικής ή Ευρωπαϊκής αρχής ανταγωνισμού.
«Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο)» νοείται η μεταβίβαση των Πωλουμένων Μετοχών από το ΕΔ στη DT μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 101 του Κανονισμού ΧΑ.
«Εργάσιμη Ημέρα» νοείται η ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής), κατά την οποία οι τράπεζες λειτουργούν γενικώς για συναλλαγές στην Ελλάδα και στη Γερμανία.
«Κανονισμός Εκκαθάρισης» νοείται ο κανονισμός της
ΕΧΑΕ για την εκκαθάριση και το διακανονισμό των χρηματιστηριακών συναλλαγών επί άυλων κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, ο οποίος αρχικώς εγκρίθηκε με την υπ' αριθμ. 2/304/ 10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.
«ΕΚ» νοείται η ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
«Ολοκλήρωση» νοείται η εκτέλεση της Προσυμφωνημένης Συναλλαγής (Πακέτου) σύμφωνα με το Άρθρο 4.
«Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 4.
«Προϋποθέσεις» νοούνται οι αναβλητικές αιρέσεις υπό τις οποίες τελεί η Ολοκλήρωση, όπως αναφέρονται στο Άρθρο 4.
«Εμπιστευτικές Πληροφορίες» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 11.1.
«Συναίνεση» νοείται κάθε Συναίνεση Πωλητή, Συναίνεση Αγοράστριας, συναίνεση της Εταιρίας καθώς και κάθε άλλη συναίνεση, άδεια, έγκριση, εξουσιοδότηση, εξαίρεση, υποβολή, καταχώριση ή εγγραφή, αδειοδότη-ση ή εντολή, σε κάθε περίπτωση είτε εταιρική, κανονιστική/ρυθμιστική ή άλλη, και αναφορές στην παρούσα Σύμβαση σε «λήψη Συναινέσεων» θα ερμηνεύονται αναλόγως.
«Απόφαση 35» νοείται η υπ' αριθμ. 35/24.11.2005 απόφαση του ΧΑ, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της υπ' αριθμ. 6/18.2.20Ό8 απόφασης του.
«Γεγονός Απόφασης 35» νοείται οιοδήποτε από τα γεγονότα που αναφέρονται στην Απόφαση 35.
«Επιστολή της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Γ).
«Αίτημα της DT» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο (Δ).
«Ελλάδα» νοείται η Ελληνική Δημοκρατία και η έννοια «ελληνικός/η/ο» θα ερμηνεύεται ανάλογα.
«Βάρος» νοείται οιοδήποτε ενοχικό ή εμπράγματο δικαίωμα, περιορισμοί ή δικαιώματα τρίτων ή οιαδήποτε άλλη συμφωνία ή ρύθμιση, η οποία δημιουργεί ή παρέχει σε οιοδήποτε πρόσωπο ενοχικό ή /και εμπράγματο δικαίωμα ή περιορίζει νομικά τη δυνατότητα του εν λόγω προσώπου να διαθέσει ενσώματα ή άυλα περιουσιακά στοιχεία ή περιουσία και το ρήμα «Επιβαρύνω» θα ερμηνεύεται ανάλογα.
«Ημερομηνία Κατάρτισης» νοείται η ημερομηνία κατάρτισης της παρούσας Σύμβασης.
«Αναγγελία Ασκησης» έχει την έννοια που δίδεται στο Αρθρο 6.
« Υφιστάμενο Κεφάλαιο» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
« Υφιστάμενες Μετοχές» έχουν την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου» νοείται κάθε μέρα η οποία αποτελεί (ή θα έπρεπε να αποτελεί, εάν δεν είχε επέλθει Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς) ημέρα διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, πλην των ημερών, στις οποίες έχει προγραμματισθεί η διαπραγμάτευση να λήξει πριν από την κανονική για την ημέρα εκείνη ώρα κλεισίματος.
«ΕΧΑΕ» νοείται η εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρισης.
«ΔΕΕ» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.
«ΚανόνεςΔΕΕ» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 18.
«Ενδιάμεση Περίοδος» νοείται η περίοδος η οποία αρχίζει κατά την Ημερομηνία Κατάρτισης και λήγει κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«ΔΕΑ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς» νοείται η επέλευση ή ύπαρξη καθ' οιανδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου οιασδήποτε αναστολής ή περιορισμού επιβαλλόμενου στη διαπραγμάτευση (λόγω διακύμανσης τιμής, η οποία υπερβαίνει τα επιτρεπόμενα από το ΧΑ όρια ή για άλλο λόγο) ως προς τις Υφιστάμενες Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο ΧΑ, εφόσον η εν λόγω αναστολή ή περιορισμός είναι ουσιώδης κατά την εκτίμηση του Πωλητή, ενεργούντος κατά τη διακριτική του ευχέρεια, νοουμένου ότι ο περιορισμός των ωρών ή του αριθμού των ημερών διαπραγμάτευσης δεν θα συνιστά Γεγονός Διατάραξης της Αγοράς, εφόσον είναι αποτέλεσμα ανακοινωθείσας αλλαγής στις κανονικές ώρες λειτουργίας του ΧΑ.
«Ειδοποίηση» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 12.
«ΟΤΕ» έχει την έννοια που δίδεται στο Προοίμιο.
«Μετοχές ΟΤΕ» νοούνται οι κοινές ονομαστικές μετοχές, που εκάστοτε εκδίδονται από τον ΟΤΕ και συμπεριλαμβάνουν τις Υφιστάμενες Μετοχές.
«Παράγραφος» νοείται παράγραφος της παρούσας Σύμβασης.
« Τράπεζα Αγοράστριας» νοείται η τράπεζα, στοιχεία της οποίας θα δοθούν από τη DT στο ΕΔ εγγράφως δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Χρηματιστής Αγοράστριας» νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από την Αγοράστρια να εκτελέσει, εκκαθαρίσει και διακανονίσει την Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό της Αγοράστριας, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από τη DT στο ΕΔ δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Διαβεβαιώσεις Αγοράστριας» νοούνται οι διαβεβαιώσεις του Άρθρου 7.
« Τιμή ανά Μετοχή» νοείται το ποσό των είκοσι εννέα (29,00) Ευρώ ανά Πωλούμενη Μετοχή.
«Διαδικασίες» νοούνται οιαδήποτε δικαστική διαδικασία, διαμάχη, διαφορά, νομική ενέργεια, διαδικασία ή αξιώσεις οιασδήποτε φύσης.
« Τίμημα Αγοράς» νοείται το συνολικό ποσό των τετρακοσίων τριάντα ενός εκατομμυρίων εκατόν δέκα χιλιάδων εξακοσίων ενενήντα τεσσάρων (431.110.694) Ευρώ, το οποίο προκύπτει από τον πολλαπλασιασμό του αριθμού των Πωλουμένων Μετοχών επί την Τιμή ανά Μετοχή, το οποίο είναι καταβλητέο από την Αγοράστρια για την απόκτηση των Πωλουμένων Μετοχών.
«Δικαιώματα Πώλησης» νοούνται το Δικαίωμα Πώλησης 1 και το Δικαίωμα Πώλησης 2.
«Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης» νοούνται οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1 και οι Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2, ή, αναλόγως με τα συμφραζόμενα, οιαδήποτε εκ των εν λόγω μετοχών.
«Δικαίωμα Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1» νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 1.
«Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Δικαίωμα Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται
στο Άρθρο 6.
«Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2» νοείται η Ειδοποίηση, η οποία θα δοθεί από το ΕΔ στην DT σε σχέση με την άσκηση του Δικαιώματος Πώλησης 2.
«Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης» νοείται οιαδήποτε εκ της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 και της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2.
«Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2» έχουν την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 1» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Τίμημα Δικαιώματος Πώλησης 2» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 6.
«Σχετικά Δικαιώματα» νοούνται έκαστο και όλα τα δικαιώματα, τα οποία προκύπτουν από την κυριότητα των Πωλουμένων Μετοχών και των Μετοχών Δικαιωμάτων Πώλησης σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και το Καταστατικό.
«Λοιπές Μετοχές» νοείται ο συνολικός αριθμός των Υφισταμένων Μετοχών, που θα έχει στην κυριότητά του το ΕΔ μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Δικαίωμα» έχει την έννοια που δίδεται στο Άρθρο 17.
«Πωλούμενες Μετοχές» νοούνται οι 14.865.886 εκ των Υφισταμένων Μετοχών, οι οποίες ανήκουν κατά κυριότητα στο ΕΔ και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 3,03% του Υφισταμένου Κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ.
«Λογαριασμός Αξιών» νοείται ο λογαριασμός αξιών, τον οποίο θα ανοίξει η Αγοράστρια στην ΕΧΑΕ.
«Λογαριασμός Πωλητή» νοείται ο τραπεζικός λογαριασμός με ΙΒΑΝ GR73 0100 0230 0000 0000 2343 390, ο οποίος τηρείται από τον Πωλητή στην Τράπεζα του Πωλητή.
«Τράπεζα του Πωλητή» νοείται η Τράπεζα της Ελλάδος.
«Χρηματιστής του Πωλητή» νοείται η ΕΠΕΥ (κατά την έννοια του Νόμου 3606/2007), που θα ορισθεί από τον Πωλητή για να εκτελέσει, εκκαθαρίσει και διακανονίσει την Προσυμφωνημένη Συναλλαγή (Πακέτο) για λογαριασμό του Πωλητή, στοιχεία της οποίας θα δοθούν εγγράφως από το ΕΔ στη DT δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Διαβεβαιώσεις Πωλητή» νοούνται οι διαβεβαιώσεις που αναφέρονται στην Παράγραφο 7.1.
«Ημερομηνία Διακανονισμού» νοείται οιαδήποτε Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έως και - κατ' ανώτατο όριο - την τρίτη Ημέρα Λειτουργίας Χρηματιστηρίου μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
«Συμφωνία Μετόχων» νοείται η συμφωνία μετόχων, η οποία συνάπτεται μεταξύ των Μερών κατά την ημερομηνία της παρούσας.
«Καταστατικό» νοείται το καταστατικό της Εταιρίας, όπως ισχύει κατά την ημερομηνία της παρούσας και
όπως εκάστοτε θα ισχύει.
«Φόροι» νοούνται κάθε είδους φόροι, τέλη χαρτοσήμου ή άλλα τέλι (, δικαιώματα, εισφορές ή επιβαρύνσεις, που επιβάλλοντα), βεβαιώνονται ή προσδιορίζονται σε βάρος οιουδήποτε προσώπου σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο.
«Συναλλαγές» νοούνται οι διαλαμβανόμενες στην παρούσα Σύμβαση συναλλαγές. 1.2 Ερμηνεία
Στην παρούσα Σύμβαση, εκτός αν προκύπτει διαφορετική ερμηνεία από τα συμφραζόμενα:
(α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα γίνεται στη σχετική Παράγραφο ή Άρθρο της παρούσας Σύμβασης,
(β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Σύμβασης,
(Υ) Ί ΧΡήοη του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως,
(δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος,
(ε) οποιαδήποτε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κρατικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα,
(στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο,
(ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο [«νομοθεσία») νοείται ως αναφορά σ' αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και ισχύει, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επαναθεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία.
