Άρθρο 6 Δικαίωμα Πώλησης
6.1 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 1»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) των εν λόγω μετοχών (οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1») σε τιμή είκοσι επτά ευρώ και πενήντα λεπτών (€ 27,50) ανά Μετοχή ΟΤΕ (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1»). Το Δικαίωμα Πώλησης 1 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει:
(α) για περίοδο, η οποία αρχίζει στις 31 Οκτωβρίου 2008 (εφόσον η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης έχει επέλθει έως την ημερομηνία εκείνη) ή από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης (εφόσον επέλθει μετά την 1η Οκτωβρίου 2008) και η οποία λήγει ένα (1) έτος μετά την Ολοκλήρωση (η «Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 1»),
(β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης ί»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1 και η ημερομηνία μεταβίβασης τους, η οποία θα είναι η δέκατη πέμπτη (15η) Εργάσιμη Ημέρα από την ημερομηνία της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 1 (η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1»), και
(γ) στην Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1. Νοείται ότι η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 1 δεν θα μειωθεί, εάν τα μερίσματα που θα διανεμηθούν από την Εταιρία για την εταιρική χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 ή για εκείνη που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2008, ή οποιαδήποτε προ-μερίσματα ή οιασδήποτε μορφής χρηματικές διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα ανακοινωθούν ή θα διενεργηθούν από την Εταιρία για την τρέχουσα εταιρική χρήση, σε κάθε περίπτωση που αναλογούν στις Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 1, έχουν αποκοπεί ή καταβληθεί στον Πωλητή κατά ή πριν την Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 1.
6.2 Η DT με την παρούσα παρέχει στο ΕΔ το δικαίωμα να ζητήσει από τη DT να αγοράσει από το ΕΔ Μετοχές ΟΤΕ (το «Δικαίωμα Πώλησης 2»), που αντιστοιχούν σε ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) των εν λόγω μετοχών πλέον οιουδήποτε μέρους των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 1, που δεν πωλήθηκαν από τον Πωλητή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1 (από κοινού οι «Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης 2»). Το Δικαίωμα Πώλησης 2 θα δύναται να ασκηθεί εν όλω ή εν μέρει μία ή περισσότερες φορές εντός χρονικής περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2011 ως εξής:
(α) σε τιμή ανά Μετοχή Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2»), η οποία ισούται με το άθροισμα (ί) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ στο ΧΑ (volume weighted average market price) (η «ΜΣΧΤ») κατά τη διάρκεια των τελευταίων 20 ημερών διαπραγμάτευσης πριν την Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 και (ϋ) υπερτιμήματος (premium) (Α) είκοσι τοις εκατό (20%), εφόσον η Αναγγελία Ασκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί οποτεδήποτε εντός της περιόδου, η οποία αρχίζει ένα (1) έτος από την Ολοκλήρωση και λήγει δύο (2) έτη από την Ολοκλήρωση (η «Πρώτη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και (Β) δεκαπέντε τοις εκατό (15%), εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 σταλεί καθ' οιανδήποτε χρονική στιγμή μετά τη λήξη της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 έως και την 31η Δεκεμβρίου 2011 (η «Δεύτερη Περίοδος Δικαιώματος Πώλησης 2») και
(β) μέσω ανέκκλητης Ειδοποίησης του ΕΔ προς τη DT σχετικά με την πρόθεση άσκησης του Δικαιώματος Πώλησης 2 (η «Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2»), όπου θα αναφέρεται ο ακριβής αριθμός των Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης 2 και η ημερομηνία μεταβίβα-σής τους, η οποία θα είναι η τρίτη (3η) Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός μηνός από τη λήψη από τη DT της Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 (κάθε μία εξ αυτών η «Ημερομηνία Δικαιώματος Πώλησης 2») νοουμένου ότι:
(ί) «προσυμφωνημένες συναλλαγές (πακέτα)» (όπως ορίζονται στα άρθρα 100 επ. του Κανονισμού ΧΑ) δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ και
(ϋ) για τον υπολογισμό της ΜΣΧΤ, εάν η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης έχει δοθεί εντός είκοσι (20) ημερών διαπραγμάτευσης από την αποκοπή μερίσματος από τον ΟΤΕ με συνέπεια οι Μετοχές ΟΤΕ κατά την παρούσα διαδικασία να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, για το σκοπό υπολογισμού του μέσου όρου θα διενεργηθούν οι ακόλουθες αναπροσαρμογές ως προς τις τιμές των Μετοχών ΟΤΕ πριν τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2 σύμφωνα με την Παράγραφο 6.2 (α):
(Α) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με δικαίωμα στο μέρισμα για δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης ή για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες εντός της περιόδου της ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα, θα αυξάνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α) μείον το ποσό του εισπραχθέντος ανά μετοχή μερίσματος.
(Β) Σε περίπτωση κατά την οποία οι Μετοχές ΟΤΕ αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς δικαίωμα στο μέρισμα για περισσότερο από δέκα (10) ημέρες διαπραγμάτευσης εντός της περιόδου ΜΣΧΤ των είκοσι (20) ημερών, οι τιμές των Μετοχών ΟΤΕ για τις ημέρες, όπου αυτές ήταν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα, θα μειώνονται κατά το ποσό του μερίσματος για το σκοπό υπολογισμού της ΜΣΧΤ. Η αναφερόμενη στην Παράγραφο 6.2 (α) Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα προκύπτει ως το άθροισμα της ΜΣΧΤ και του σχετικού υπερτιμήματος (premium) σύμφωνα με την ανωτέρω Παράγραφο 6.2 (α).
6.3 Τα Μέρη συμφωνούν ότι:
(α) η λήψη από τη DT Αναγγελίας Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης που αποστέλλεται από το ΕΔ θα υποχρεώνει την πρώτη να αγοράσει και το δεύτερο να πωλήσει τις σχετικές Μετοχές Δικαιώματος Πώλησης στη σχετική Τιμή Δικαιώματος Πώλησης και
(β) για τη μεταβίβαση οιωνδήποτε Μετοχών Δικαιώματος Πώλησης στην DT από το ΕΔ θα απαιτείται η σύναψη ξεχωριστής έγγραφης συμφωνίας, ουσιωδώς υπό τη μορφή της παρούσας Σύμβασης με τις προσαρμογές, τις οποίες τα Μέρη θα κρίνουν αναγκαίες εν όψει των ισχυουσών συνθηκών.
6.4 Εάν, καθ' οιανδήποτε στιγμή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 1, της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 επέλθει Γεγονός Απόφασης 35 με συνέπεια την προσαρμογή της χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, τα Μέρη συμφωνούν ότι η εν λόγω προσαρμογή θα ληφθεί υπόψη για τον υπολογισμό της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 1 ή της Τιμής Δικαιώματος Πώλησης 2, αναλόγως την περίπτωση.
6.5 Εάν, σε οιαδήποτε περίπτωση δεν υφίσταται χρηματιστηριακή τιμή για τον ΟΤΕ για οποιοδήποτε λόγο για περισσότερο από πέντε (5) Εργάσιμες Ημέρες και συνεπώς η τιμή που χρησιμοποιείται ως βάση υπολογισμού για το Δικαίωμα Πώλησης 2 δεν δύναται να υπολογισθεί, τότε κάθε Μέρος θα ορίσει μία διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα προκειμένου να διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ κατά τη χρονική εκείνη στιγμή. Εάν υφίσταται απόκλιση μικρότερη του 15% μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, τότε (ϊ) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 20% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ϋ) ο μέσος όρος μεταξύ των δύο αποτιμήσεων πλέον υπερτιμήματος (premium) 15% θα θεωρηθεί ως Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη κατά τη διάρκεια της Δεύτερη Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2. Εφόσον μεταξύ των αποτιμήσεων των Μερών, όπως προαναφέρεται, υφίσταται απόκλιση 15% ή μεγαλύτερη, τα Μέρη συμφωνούν ότι θα διορίσουν τρίτη διεθνώς αναγνωρισμένη επενδυτική τράπεζα, η οποία θα διενεργήσει αποτίμηση των Μετοχών ΟΤΕ. Εάν τα Μέρη αποτύχουν να συμφωνήσουν ως προς την επενδυτική τράπεζα, που θα διορισθεί, τα Μέρη θα παραπέμψουν τη διαφορά στο διαιτητικό δικαστήριο της Γενεύης και συμφωνούν να δεχθούν το διορισμό από αυτό τράπεζας μεταξύ των διεθνών επενδυτικών τραπεζών, η οποία δεν θα έχει σύγκρουση συμφερόντων με κανένα από τα Μέρη. Η Τιμή Δικαιώματος Πώλησης 2 θα είναι ο μέσος όρος μεταξύ της αποτίμησης της τρίτης επενδυτικής τράπεζας και της αποτίμησης της αρχικής επενδυτικής τράπεζας, η οποία ήταν πιο κοντά στην αποτίμηση της τρίτης επενδυτικής τράπεζας πλέον (ί) υπερτιμήματος (premium) 20%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Πρώτης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2 ή (ϋ) υπερτιμήματος (premium) 15%, εφόσον η Αναγγελία Άσκησης Δικαιώματος Πώλησης 2 εστάλη εντός της Δεύτερης Περιόδου Δικαιώματος Πώλησης 2.
7.1 Το ΕΔ με την παρούσα παρέχει προς την DT τις εξής διαβεβαιώσεις: (α) Το ΕΔ είναι ο μόνος και αδιαμφισβήτητος κύριος
