Άρθρο 9 ως προς τα οποία το ΕΔ έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας.
«Δικαίωμα Αρνησικυρίας» νοείται το δικαίωμα του ΕΔ να αντιταχθεί στη λήψη απόφασης από το ΔΣ του ΟΤΕ ή από τη ΓΣ του ΟΤΕ, ανάλογα με την περίπτωση, ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας.
«ΜΣΧΤ» θα έχει την έννοια που δίδεται στην Παράγραφο 12.4.
1.2. Ερμηνεία
Στην παρούσα Συμφωνία, εκτός από τις περιπτώσεις που τα συμφραζόμενα άλλως επιτάσσουν:
(α) οποιαδήποτε αναφορά σε Παράγραφο ή Άρθρο θα νοείται ως αναφορά στη σχετική Παράγραφο ή σε Άρθρο της παρούσας Συμφωνίας,
(β) οι τίτλοι των Άρθρων έχουν τεθεί για διευκόλυνση και μόνον και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία της παρούσας Συμφωνίας,
(Υ) 1 ΧΡήοη του ενικού συμπεριλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως,
(δ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το έτερο γένος,
(ε) οποιαδήποτε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα, επιχειρήσεις/φορείς (ανεξαρτήτως του αν έχουν νομική προσωπικότητα), οργανισμούς, κυβερνήσεις, κυβερνητικούς φορείς και λοιπά παρόμοια όργανα,
(στ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο νοείται ως αναφορά σε ελληνικό νόμο,
(ζ) οποιαδήποτε αναφορά σε Νόμο, οποιονδήποτε άλλο νόμο, νομοθέτημα, νομοθετική διάταξη, κανόνα ή κανονισμό, κανονιστική διάταξη ή εξουσιοδοτικό νόμο («νομοθεσία») νοείται ως αναφορά σ' αυτή τη νομοθεσία, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται, καθώς και σε οποιαδήποτε νομοθεσία επανα-θεσπίζει ή κωδικοποιεί (με ή χωρίς τροποποιήσεις) αυτή τη νομοθεσία,
(η) όροι με κεφαλαία και εκφράσεις που ορίζονται στη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών, όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα Συμφωνία, θα έχουν την εκεί οριζόμενη έννοια, εκτός αν άλλως ορίζεται εδώ ή αν άλλως επιτάσσουν τα συμφραζόμενα, και
(θ) για τους σκοπούς της άσκησης και του υπολογισμού των δικαιωμάτων ψήφου (1) του ΕΔ, θα λαμβάνονται υπόψη και τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει η ΔΕΚΑ, και (2) της DT, θα λαμβάνονται υπόψη τα δικαιώματα ψήφου της DT και οποιουδήποτε μέλους του Ομίλου DT, ανάλογα με την περίπτωση.
ΜΕΡΟΣ Α' Γενικές Αρχές
Αρθρο 2 Γενικός Σκοπός και Στρατηγική
2.1. Καθ' όλη τη Διάρκεια, τα Μέρη θα ασκούν τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τα καθήκοντά τους από την παρούσα Συμφωνία και ως μέτοχοι του ΟΤΕ ώστε:
(α) να προωθούν τις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τη λειτουργία του Ομίλου ΟΤΕ προς όφελος της Εταιρίας,
(β) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να εξακολουθεί να παρέχει «καθολικές υπηρεσίες» (όπως αυτές ορίζονται στο Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες) για όσο διάστημα απαιτείται αυτό από την ΕΕΤΤ, σύμφωνα με το Νόμο για τις Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες,
(γ) να μεριμνούν ώστε ο ΟΤΕ να συμμορφώνεται με:
(ί) τις απαιτήσεις του ΕΔ σε σχέση με ζητήματα εθνικής άμυνας και ασφάλειας σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, και
(ϋ) τις υποχρεώσεις του έναντι των Εργαζομένων σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία,
(δ) να μεριμνούν ώστε:
(ί) η έδρα του ΟΤΕ και οποιασδήποτε άλλης Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ έχει συσταθεί στην Ελλάδα κατά την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος θα παραμείνει στην Ελλάδα, και
(ϋ) οι Μετοχές του ΟΤΕ να μη διαγραφούν από το Χρηματιστήριο, εκτός αν άλλως απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.
2.2. Κατά την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος:
(α) το ΕΔ, απευθείας και μέσω της ΔΕΚΑ, θα κατέχει 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών ΟΤΕ, και
(β) Η DT θα κατέχει η ίδια απευθείας 122.537.599 Μετοχές του ΟΤΕ που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25% συν μία (1) εκ των Μετοχών του ΟΤΕ και κανένα άλλο μέλος του Ομίλου DT δεν θα κατέχει Μετοχές του ΟΤΕ ή δικαιώματα ψήφου στον ΟΤΕ.
2.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν ώστε τα Μέλη που προτείνονται από έκαστο εξ αυτών, πλην των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στις συνεδριάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ και της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, προκειμένου να (ί) τηρούνται οι αρχές που ορίζονται ανωτέρω στην Παράγραφο 2.1., και (ϋ) εφαρμόζεται η παρούσα Συμφωνία γενικότερα, λαμβανομένου υπόψη του καθήκοντος πίστης και μη σύγκρουσης συμφερόντων των Μελών έναντι της Εταιρίας σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και οποιαδήποτε άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία.
2.4. Εκαστο Μέρος θα δικαιούται να εκκινεί και να απαιτεί την εφαρμογή της διαδικασίας αντικατάστασης οποιουδήποτε Μέλους ή Μέλους της Εκτελεστικής Επιτροπής, κατά περίπτωση, που έχει προταθεί από το Μέρος αυτό οποτεδήποτε, σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό. Στην περίπτωση που οποιοδήποτε Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής ψηφίσει κατά τρόπο που δεν συνάδει με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, και, συνεπεία τούτου, είτε δεν ληφθεί απόφαση είτε ληφθεί απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σε κάθε περίπτωση αντίθετη από τα οριζόμενα στην παρούσα Συμφωνία, τότε, με την επιφύλαξη του δικαιώματος του Μέρους που πρότεινε το εν λόγω Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής (εφεξής το «Προτείνον Μέρος») να αντικαταστήσει το πρόσωπο αυτό, τα Μέρη, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, θα μεριμνούν ώστε να λαμβάνεται εκ νέου απόφαση από το ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας. Εφόσον δεν ληφθεί τέτοια απόφαση, το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος, δύναται είτε:
(α) να απαιτήσει όπως το εν θέματι ζήτημα παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ από οποιοδήποτε Μέρος, υπό την ιδιότητα αυτού ως μετόχου, όπου τα Μέρη θα ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους υπέρ της λήψης απόφασης η οποία θα συνάδει με τους όρους της Συμφωνίας και θα εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε Μέλος έχει προταθεί από το Μέρος που δεν είναι το Προτείνον Μέρος να εφαρμόσει την εν λόγω απόφαση. Εάν το συγκεκριμένο θέμα είναι τέτοιο που δεν μπορεί να παραπεμφθεί στη ΓΣ του ΟΤΕ ή να ληφθεί απόφαση επ' αυτού από τη ΓΣ του ΟΤΕ ή αν η κατά τα ανωτέρω εξουσιοδότηση δεν είναι δυνατή, θα κινείται και θα εφαρμόζεται η διαδικασία για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε εκ των Μερών, είτε
(β) να εκκινήσει και να απαιτήσει την εφαρμογή της διαδικασίας για την αντικατάσταση του Μέλους που έχει προταθεί από το Προτείνον Μέρος.
2.5. Εφόσον οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας έρχονται σε αντίθεση με το Καταστατικό, οι διατάξεις της Συμφωνίας θα υπερισχύουν στις σχέσεις μεταξύ των Μερών. Οποτεδήποτε κατά τη Διάρκεια, τα Μέρη οφείλουν να συγκαλούν ΓΣ του ΟΤΕ το ταχύτερο δυνατόν, κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε Μέρους, και να ασκούν σε αυτή τα δικαιώματα ψήφου τους έτσι, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας μεριμνώντας για την τροποποίηση του Καταστατικού στο μέγιστο δυνατό βαθμό.
ΜΕΡΟΣ Β · Εταιρική Διακυβέρνηση
Άρθρο 3 Γενικές Διατάξεις
3.1. Η παρούσα Συμφωνία θεσπίζει τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΤΕ που θα εφαρμόζουν τα Μέρη καθ' όλη τη Διάρκεια και οι οποίες αφορούν τις ακόλουθες περιπτώσεις:
(α) Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και
(ί) είτε τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο,
(ii) είτε οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα.
(β) Το ΕΔ κατέχει ποσοστό μικρότερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.
(γ) Ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ, η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Άρθρου 7.
3.2. Όπου οι ρυθμίσεις για την εταιρική διακυβέρνηση που περιέχονται στο Μέρος Β' της παρούσας Συμφωνίας παρέχουν το δικαίωμα σε ένα Μέρος να προτείνει Μέλος ή Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής, το εν λόγω δικαίωμα πρότασης θα περιλαμβάνει, σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα ανάκλησης του εν λόγω προσώπου, κατά τη διακριτική ευχέρεια του εν λόγω Μέρους, και το αντίστοιχο έτερο Μέρος θα έχει την υποχρέωση να συναινέσει και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να πραγματωθεί αυτή η ανάκληση.
Άρθρο 4
Εταιρική Διακυβέρνηση - Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ
4.1. Πεδίο Εφαρμογής
Το Άρθρο 4 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη συμφωνούν ότι οι θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο, με την επιφύλαξη του άρθρου 7, το οποίο υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό μικρότερο του 25% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.
4.2. ΔΣ του ΟΤΕ
4.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από δέκα (10) Μέλη τα οποία θα προτείνονται και θα εκλέγονται κατά τα οριζόμενα στις Παραγράφους 4.2. και 4.3., εκ των οποίων δύο (2) θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη.
4.2.2. Κάθε Μέρος θα δικαιούται, κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί ως προς κάθε πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από τυχόν διαφορετική πρόταση του έτερου Μέρους.
4.2.3. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται σύμφωνα με το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, τηρουμένης της Παραγράφου 4.3.5., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.
4.2.4. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:
(α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν οπότε και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και
(β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.
4.3. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος
4.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως από την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος, το πρόσωπο που κατέχει τη θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας θα επανεκλεγεί και θα κατέχει και τις δύο θέσεις.
4.3.2. Με την επιφύλαξη των ρυθμίσεων της Παραγράφου 4.3.1., κάθε φορά που (ί) συγκαλείται ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (π) το ΔΣ του ΟΤΕ συγκαλείται για να εκλέξει τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά περίπτωση, εντός δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους με σκοπό να συμφωνήσουν εάν τη θέση του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου θα κατέχει ένα (1) και το αυτό πρόσωπο. Εάν:
(α) επιτευχθεί συμφωνία, το εν λόγω πρόσωπο θα προταθεί από την DT, και το ΕΔ θα (ί) ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ ώστε το εν λόγω πρόσωπο να εκλεγεί αρχικώς ως Μέλος και/ή (ϋ) σε κάθε άλλη περίπτωση, μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, ενώ
(β) δεν επιτευχθεί τέτοια συμφωνία, θα εφαρμόζεται το Άρθρο 5.
4.3.3. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για να τροποποιηθεί το Καταστατικό το συντομότερο δυνατόν μετά την κύρωση της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, ώστε να υπερισχύει, σε περίπτωση ισοψηφίας, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, υπό την ιδιότητά του ως Προέδρου, ως προς όλα τα θέματα για τα οποία απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας, ως προς τα οποία η DT θα μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος να ψηφίζει κατά τον ίδιο τρόπο που ψηφίζουν τα Μέλη του ΕΔ, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών. Ως προς θέματα που αφορούν τη συγκρότηση του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, τη σύγκληση της ΓΣ του ΟΤΕ και τον ορισμό των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, η ψήφος του Πρόεδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου δεν θα υπερισχύει σε περίπτωση ισοψηφίας και οι αποφάσεις ως προς τα εν λόγω ζητήματα θα λαμβάνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ κατά τους όρους της παρούσας Συμφωνίας.
4.3.4. Αν κατά τη διάρκεια της θητείας του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου που κατέχει αυτή τη θέση κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, η DT δεν επιθυμεί πλέον το εν λόγω πρόσωπο να κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις ή αν το εν λόγω πρόσωπο παραιτηθεί ή η θέση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου μείνει άλλως κενή, τα Μέρη θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών προκειμένου να συμφωνήσουν ως προς νέο πρόσωπο που θα προταθεί από την DT για τις θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου. Εάν δεν επιτευχθεί συμφωνία σχετικώς, εφαρμόζεται το Άρθρο 5. Εάν υπάρξει σχετική συμφωνία, το ΕΔ θα μεριμνήσει (ί) ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής από το ΔΣ του ΟΤΕ του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, και (Π) ώστε η εν λόγω εκλογή να επικυρωθεί από την επόμενη ΓΣ. Μέχρις ότου είτε ο νέος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος οριστεί είτε, στην περίπτωση που δεν υπάρξει συμφωνία ως προς πρόσωπο που θα κατέχει και τις δύο αυτές θέσεις, εφαρμοστεί αποτελεσματικά η
δομή διακυβέρνησης που περιγράφεται στο Αρθρο 5, τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε να συσταθεί η Εκτελεστική Επιτροπή δίχως καθυστέρηση, και, μέχρι να τροποποιηθεί το Καταστατικό και να καταργηθεί η διάταξη που προβλέπει πως υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου σε περίπτωση ισοψηφίας, το ΕΔ συμφωνεί να μεριμνά ώστε ο Πρόεδρος που έχει προτείνει να μην κάνει χρήση της επιπλέον παρεχόμενης ψήφου του.
4.3.5. Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος (α) θα χειρίζεται με ευχέρεια την ελληνική γλώσσα και (β) θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του/της ανατίθενται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, εξαιρουμένων (ί) εκείνων των θεμάτων η αρμοδιότητα επί των οποίων επαφίεται αποκλειστικά στο ΔΣ του ΟΤΕ εκ του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών και άλλη εφαρμοστέα νομοθεσία και (ϋ) των Θεμάτων Αρνησικυρίας. Οι εξουσίες του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου θα περιλαμβάνουν, ενδεικτικά, το διορισμό των υψηλόβαθμων στελεχών διοίκησης του ΟΤΕ και οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, την προετοιμασία του λεπτομερούς στρατηγικού σχεδίου, του μεσοπρόθεσμου σχεδιασμού και του λεπτομερούς επιχειρηματικού σχεδίου του ΟΤΕ, τα οποία θα εγκρίνονται από το ΔΣ του ΟΤΕ, καθώς και την εφαρμογή των εν λόγω σχεδίων κατόπιν της εγκρίσεώς τους από το ΔΣ του ΟΤΕ.
4.5. Εκτελεστική Επιτροπή
Στις περιπτώσεις που περιγράφονται στο παρόν Αρθρο 4, δεν θα συστήνεται Εκτελεστική Επιτροπή.
4.6. Επιτροπή Ελέγχου
4.6.1. Τα Μέρη επιβεβαιώνουν πως γνωρίζουν (ί) την ύπαρξη, τη σύνθεση, τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου και (ϋ) τις διατάξεις του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου.
4.6.2. Με την επιφύλαξη της Παραγράφου 4.6.1., έκαστο Μέρος θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί κατόπιν Ειδοποίησης στο έτερο Μέρος:
(α) αιτείται όπως ένα (1) Ανεξάρτητο Μέλος και ένα πρόσθετο μη εκτελεστικό Μέλος που πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του νόμου 3016/2002, που αυτό έχει προτείνει αποτελούν τα δύο (2) από τα τέσσερα (4) Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, και
(β) να ανακαλεί και αντικαθιστά τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που αυτό προτείνει κατά τα ανωτέρω, οποτεδήποτε,
νοουμένου πως γι' αυτόν καθ' εαυτόν το διορισμό και την ανάκληση και αντικατάσταση Μέλους της Επιτροπής Ελέγχου θα απαιτείται απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ, η οποία θα λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία.
4.6.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν, μέσω των Μελών που το καθένα τους έχει προτείνει, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, ώστε το ΔΣ του ΟΤΕ να διορίζει, ανακαλεί και αντικαθιστά, κατά περίπτωση, τα Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που έχουν προταθεί από κάθε Μέρος.
4.6.4. Καθ' όλο το χρονικό διάστημα κατά το οποίο οι Μετοχές του ΟΤΕ είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης και το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, τα Μέρη θα απόσχουν από την τροποποίηση της σύνθεσης, των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου και/ή των διατάξεων του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου, εκτός αν η εν λόγω τροποποίηση είναι σύμφωνη με την εφαρμοστέα νομοθεσία των Η.Π.Α. και του Ηνωμένου Βασιλείου, κατά περίπτωση, και εντεύθεν σύμφωνη με τα άρθρα 7 και 8 του Νόμου 3016/2002.
4.6.5. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν για την τροποποίηση του Κανονισμού της Επιτροπής Ελέγχου το συντομότερο δυνατόν μετά την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος, ώστε να ενσωματωθεί σ' αυτόν η αλλαγή του αριθμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, όπως περιγράφεται στην Παράγραφο 4.6.2(a).
Αρθρο 5
Εταιρική Διακυβέρνηση - Το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ -Οι θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα
5.1. Πεδίο Εφαρμογής
Το Αρθρο 5 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει τουλάχιστον 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και τα Μέρη είτε έχουν συμφωνήσει πως οι θέσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας θα κατέχονται από διαφορετικά πρόσωπα είτε δεν έχουν καταλήξει σε συμφωνία, όπως περιγράφεται στην Παράγραφο 4.3., με την επιφύλαξη του Αρθρου 7 που υπερισχύει στην περίπτωση που η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.
5.2. ΔΣ του ΟΤΕ
5.2.1. Η σύνθεση του ΔΣ του ΟΤΕ θα είναι εκείνη που περιγράφεται στην Παράγραφο 4.2.1., ενώ η Παράγραφος 4.2.2. θα εφαρμόζεται ως προς την πρόταση και εκλογή των Μελών.
5.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη των Παραγράφων 5.4 και 5.5, και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.
5.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για αποφάσεις ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:
(α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν και θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και
(β) θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών όταν απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών ή θετική ψήφος τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όταν απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.
5.3. Πρόεδρος
5.3.1. Ο Πρόεδρος θα πρέπει να έχει την κατάλληλη εμπειρία και προσόντα ανάλογα με το ρόλο που καλείται να αναλάβει. Ο Πρόεδρος θα κατέχει μόνον τα καθήκοντα και τις μη εκτελεστικές εξουσίες που του παρέχονται σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό, και η ψήφος του Προέδρου δεν θα υπερισχύει κατά τη λήψη αποφάσεων στο ΔΣ του ΟΤΕ σε
περίπτωση ισοψηφίας. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε το Καταστατικό να τροποποιηθεί αναλόγως.
5.3.2. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να προτείνει τον Πρόεδρο εκ των Μελών του ΕΔ και η DT θα (ί) ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ έτσι ώστε το πρόσωπο που έχει προταθεί από το ΕΔ να εκλέγεται αρχικώς ως Μέλος από τη ΓΣ που εκλέγει το ΔΣ του ΟΤΕ ή/και (ϋ) μεριμνά, σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, ώστε τα Μέλη της DT, πέραν των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίσουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Προέδρου από το ΔΣ του ΟΤΕ, υπό την προϋπόθεση, σε κάθε περίπτωση, ότι θα έχει τηρηθεί η διαδικασία που περιγράφεται στην Παράγραφο 5.3.3..
5.3.3. Κάθε φορά που συγκαλείται (ί) ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ϋ) το ΔΣ του ΟΤΕ για την εκλογή Προέδρου σε περίπτωση ανάκλησης, παραιτήσεως ή και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση ήθελε μείνει κενή η θέση του Προέδρου, κατά περίπτωση, εντός περιόδου δέκα (10) Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ημερομηνίας συνεδρίασης της ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ, η οποία θα περιέχει το όνομα και τα προσόντα του προσώπου που προτείνει για τη θέση του Προέδρου το ΕΔ. Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς την πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια Ειδοποίηση της DT, κατά τα ανωτέρω, η πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Αν η DT διαφωνήσει με την πρόταση του ΕΔ, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω Ειδοποίησης της DT ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT πρόσθετη Ειδοποίηση του ΕΔ, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει το ΕΔ. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της δεύτερης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς τη δεύτερη πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια δεύτερη Ειδοποίηση της DT, η δεύτερη πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Αν η DT διαφωνήσει με τη δεύτερη πρόταση του ΕΔ, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω δεύτερης Ειδοποίησης της DT ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT πρόσθετη Ειδοποίηση του ΕΔ, στην οποία θα περιέχονται το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει το ΕΔ. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της τρίτης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία της DT ως προς την τρίτη πρόταση του ΕΔ, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια τρίτη Ειδοποίηση της DT, η τρίτη πρόταση του ΕΔ θεωρείται αποδεκτή από την DT. Εφόσον η DT διαφωνήσει με την τρίτη πρόταση του ΕΔ, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ και ο Εκπρόσωπος της DT θα διαβουλεύονται μεταξύ τους δίχως καθυστέρηση προκειμένου να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το πρόσωπο που θα ορίζεται από το ΕΔ. Εάν
δεν υπάρξει τέτοια συμφωνία εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας, το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να επιλέγει ένα από τα τρία πρόσωπα που είχε προηγουμένως προτείνει, και η εν λόγω επιλογή θα είναι δεσμευτική για την DT. 5.4. Διευθύνων Σύμβουλος
5.4.1. Ο Διευθύνων Σύμβουλος πρέπει να έχει την κατάλληλη εμπειρία και να διαθέτει προσόντα ανάλογα με το ρόλο που καλείται να αναλάβει και πρέπει να χειρίζεται με ευχέρεια την ελληνική γλώσσα. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει όλα τα καθήκοντα και τις εκτελεστικές εξουσίες που προβλέπονται για το πρόσωπο που κατέχει την εν λόγω θέση από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό κατά την ημερομηνία της παρούσας Συμφωνίας, εκτός και αν τα Μέρη αποφασίσουν διαφορετικά.
5.4.2. Η DT θα έχει το δικαίωμα να προτείνει το Διευθύνοντα Σύμβουλο εκ των Μελών της DT και το ΕΔ θα (ί) ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του στη σχετική ΓΣ του ΟΤΕ που θα εκλέγει το ΔΣ του ΟΤΕ, ώστε το πρόσωπο που έχει προταθεί από την DT να εκλέγεται αρχικώς ως Μέλος και/ή (ϋ) σε όλες τις λοιπές περιπτώσεις, μεριμνά ώστε όλα τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν υπέρ της εκλογής του εν λόγω προσώπου ως Διευθύνοντος Συμβούλου από το ΔΣ του ΟΤΕ, υπό την προϋπόθεση, σε κάθε περίπτωση, ότι θα έχει τηρηθεί η διαδικασία που ορίζεται στην Παράγραφο 5.4.3..
5.4.3. Κάθε φορά που συγκαλείται (ί) ΓΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του ΔΣ του ΟΤΕ ή (ϋ) το ΔΣ του ΟΤΕ για την εκλογή του Διευθύνοντα Συμβούλου σε περίπτωση ανάκλησης, παραιτήσεως ή και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση ήθελε μείνει κενή η θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου, κατά περίπτωση, εντός περιόδου δέκα Εργάσιμων Ημερών που προηγούνται της προγραμματισμένης ημερομηνίας της ΓΣ του ΟΤΕ ή του ΔΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ο Εκπρόσωπος της DT οφείλει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ Ειδοποίηση της DT, η οποία θα περιέχει το όνομα και τα προσόντα του προσώπου που προτείνει για τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου η DT. Εντός δύο (2) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστέλλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια Ειδοποίηση του ΕΔ, κατά τα ανωτέρω, η πρόταση της DT θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Αν το ΕΔ διαφωνήσει με την πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ πρόσθετη Ειδοποίηση της DT, γνωρίζοντάς του το όνομα και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει η DT. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της δεύτερης Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την δεύτερη πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια δεύτερη Ειδοποίηση του ΕΔ, η δεύτερη πρόταση της DT θα θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Αν το ΕΔ διαφωνήσει με τη δεύτερη πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της εν λόγω δεύτερης Ειδοποίησης του ΕΔ, ο Εκπρόσωπος της DT θα πρέπει να αποστέλλει στον Εκπρόσωπο του ΕΔ πρόσθετη Ειδοποίηση της DT, στην οποία θα περιέχονται το όνομα
και τα προσόντα του νέου προσώπου που προτείνει η DT. Εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας από τη λήψη της τρίτης Ειδοποίησης της DT, ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα πρέπει να αποστείλει στον Εκπρόσωπο της DT Ειδοποίηση του ΕΔ γνωρίζοντάς του τη συμφωνία ή διαφωνία του ΕΔ ως προς την τρίτη πρόταση της DT, ενώ αν δεν αποσταλεί τέτοια τρίτη Ειδοποίηση του ΕΔ η τρίτη πρόταση της DT θα θεωρείται αποδεκτή από το ΕΔ. Εφόσον το ΕΔ διαφωνήσει με την τρίτη πρόταση της DT, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, ο Εκπρόσωπος της DT και ο Εκπρόσωπος του ΕΔ θα διαβουλεύονται μεταξύ τους δίχως καθυστέρηση προκειμένου να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το πρόσωπο που θα ορίζεται από την DT. Εάν δεν υπάρξει τέτοια συμφωνία εντός μίας (1) Εργάσιμης Ημέρας, η DT θα έχει το δικαίωμα να επιλέγει ένα από τα τρία πρόσωπα που είχε προηγουμένως προτείνει και η εν λόγω επιλογή θα είναι δεσμευτική για το ΕΔ. 5.5. Εκτελεστική Επιτροπή
5.5.1. Τα Μέρη θα μεριμνήσουν ώστε να τροποποιηθεί το Καταστατικό το ταχύτερο δυνατόν κατόπιν της κύρωσης της παρούσας Συμφωνίας και της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών από τη Βουλή των Ελλήνων, προκειμένου τούτο:
(α) να προβλέπει ότι θα είναι δυνατόν να συστήνεται τετραμελής εκτελεστική επιτροπή κατόπιν απόφασης του ΔΣ του ΟΤΕ (εφεξής η «Εκτελεστική Επιτροπή»),
(β) να αναφέρει όλες τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα και αρμοδιότητες της Εκτελεστικής Επιτροπής, που θα είναι δυνατόν να της ανατεθούν με την απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ για τη σύσταση της Εκτελεστικής Επιτροπής, και επί των οποίων θα δύναται να αποφασίζει η Εκτελεστική Επιτροπή υπό τη συγκεκριμένη της ιδιότητα (εφεξής οι «Εξουσίες της Εκτελεστικής Επιτροπής»), και
(γ) να ορίζει πως οποιαδήποτε απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ που θα:
(ί) τροποποιεί τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα και αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στην Εκτελεστική Επιτροπή, ή
(ϋ) ανατρέπει απόφαση της Εκτελεστικής Επιτροπής που θα έχει ληφθεί στο πλαίσιο των Εξουσιών της Εκτελεστικής Επιτροπής,
θα απαιτεί πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των Μελών.
5.5.2. Η Εκτελεστική Επιτροπή θα συσταθεί από το ΔΣ του ΟΤΕ κατόπιν έγγραφου αιτήματος του Διευθύνοντος Συμβούλου και έκαστο Μέρος θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης προς το έτερο Μέρος, να επιλέγει δύο (2) εκ των Μελών που έχουν προταθεί από το ίδιο για να διοριστούν ως Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, ενώ η DT θα δικαιούται να επιλέγει ένα εκ των δύο (2) Μελών της Εκτελεστικής Επιτροπής, που θα έχει εκείνη προτείνει, για να αναλάβει καθήκοντα Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής. Κάθε Μέρος δικαιούται να ανακαλεί και αντικαθιστά οποτεδήποτε οποιοδήποτε Μέλος της Εκτελεστικής Επιτροπής έχει το ίδιο προτείνει, τηρουμένης της διαδικασίας που περιγράφεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας Παραγράφου 5.5.2..
5.5.3. Τα Μέρη θα μεριμνούν, μέσω των Μελών που προτείνονται από καθένα από αυτά, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, ώστε:
(α) η απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ που συστήνει την Εκτελεστική Επιτροπή να: (ί) διορίζει τα Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής, όπως παρατίθεται στην Παράγραφο 5.5.2.,
(ϋ) αναθέτει, ουσιαστικά, όλες τις εξουσίες, καθήκοντα, δικαιώματα, ευθύνες και αρμοδιότητες του ΔΣ στην Εκτελεστική Επιτροπή, εξαιρουμένων (1) εκείνων που συνιστούν Δικαιώματα Αρνησικυρίας, (2) εκείνων που έχουν ανατεθεί στο Διευθύνοντα Σύμβουλο σύμφωνα με την Παράγραφο 5.4.1., (3) της συγκρότησης του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, (4) της σύγκλησης της ΓΣ του ΟΤΕ, (5) του διορισμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου και (6) εκείνων των θεμάτων που δεν είναι δυνατόν να αποτελέσουν αντικείμενο αναθέσεως βάσει αναγκαστικού δικαίου διατάξεων,
(iii) ορίζει πως οι αποφάσεις, συμπεριλαμβανομένων των εισηγήσεων, της Εκτελεστικής Επιτροπής θα λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία και πως σε περίπτωση ισοψηφίας θα υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Εκτελεστικής Επιτροπής, και
(β) εξαιρουμένων των αποφάσεων που αφορούν σε Θέμα Αρνησικυρίας και θέματα συγκρότησης του ΔΣ του ΟΤΕ σε σώμα, σύγκλησης της ΓΣ του ΟΤΕ και διορισμού των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου, οποιαδήποτε άλλη απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ να λαμβάνεται σύμφωνα με την εισήγηση της Εκτελεστικής Επιτροπής.
5.5.4. Προς άρση τυχόν αμφιβολίας, το ΔΣ του ΟΤΕ θα συστήσει Εκτελεστική Επιτροπή με απόφασή του σύμφωνα με τα ανωτέρω, μόνον στην περίπτωση που τις θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου του ΔΣ του ΟΤΕ κατέχουν διαφορετικά πρόσωπα.
5.6. Επιτροπή Ελέγχου
Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6..
6.1. Πεδίο Εφαρμογής
Το Άρθρο 6 εφαρμόζεται για όσο διάστημα το ΕΔ κατέχει ποσοστό κατώτερο του 15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, με την επιφύλαξη του Άρθρου 7 που υπερισχύει εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.
6.2. ΔΣ του ΟΤΕ
6.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα απαρτίζεται από έντεκα (11) Μέλη, δύο εκ των οποίων θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. Το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ, να προτείνει και αιτείται την εκλογή πέντε (5) Μελών, συμπεριλαμβανομένου ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, και η DT θα έχει το δικαίωμα, το οποίο θα ασκεί μέσω Ειδοποίησης της DT, να προτείνει και αιτείται την εκλογή των λοιπών έξι (6) Μελών, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί μεταξύ τους ως προς οποιαδήποτε τέτοια πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από την πρόταση του έτερου Μέρους.
6.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη της Παραγράφου 6.4., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις ως προς τα
Θέματα Αρνησικυρίας, εξαιρουμένων εκείνων των Θεμάτων Αρνησικυρίας που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.
6.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Εταιριών και το Καταστατικό, ενώ για τις αποφάσεις ως προς Θέματα Αρνησικυρίας θα απαιτείται:
(α) απαρτία τουλάχιστον οκτώ (8) Μελών και, εφόσον η εν λόγω απαρτία δεν επιτυγχάνεται στη συνεδρίαση του ΔΣ του ΟΤΕ, θα συγκαλείται εκ νέου το ΔΣ του ΟΤΕ το συντομότερο δυνατόν όπου θα απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών, και
(β) η θετική ψήφος τουλάχιστον επτά (7) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία οκτώ (8) Μελών, ή η θετική ψήφος τουλάχιστον πέντε (5) Μελών, όπου απαιτείται απαρτία έξι (6) Μελών. Και στις δύο περιπτώσεις δύο (2) εκ του συνόλου των απαιτούμενων θετικών ψήφων θα πρέπει να προέρχονται από τα Μέλη του ΕΔ.
6.3. Πρόεδρος
Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή της Παραγράφου 5.3. σχετικώς.
6.4. Διευθύνων Σύμβουλος
Τα Μέρη συμφωνούν πως θα εφαρμόζονται το πρώτο εδάφιο της Παραγράφου 5.4.1. και η Παράγραφος 5.4.2. και ότι δεν θα εφαρμόζεται η διαδικασία που περιγράφεται στην Παράγραφο 5.4.3..
6.5. Εκτελεστική Επιτροπή
Εφόσον συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του Άρθρου 6, δεν θα συστήνεται Εκτελεστική Επιτροπή.
6.6. Επιτροπή Ελέγχου
Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6..
Άρθρο 7
Εταιρική Διακυβέρνηση - Η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ
7.1. Πεδίο Εφαρμογής
Το Άρθρο 7 θα εφαρμόζεται εφόσον η DT κατέχει ποσοστό κατώτερο του 25% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ ανεξαρτήτως του ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΕΔ στον ΟΤΕ και εφόσον το ΕΔ έχει επιλέξει να μην καταγγείλει τη Συμφωνία σύμφωνα με την Παράγραφο 18.4.2.(β). Τα Μέρη συμφωνούν πως το παρόν Άρθρο 7 δεν θα εφαρμόζεται κατά τη διάρκεια των τριών (3) μηνών που αναφέρεται στην Παράγραφο 18.4.2.(α), ενώ θα εφαρμόζεται εφόσον το ΕΔ επιλέξει να μην καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία σύμφωνα με την παράγραφο 18.4.2.(α).
7.2. ΤοΔΣτου ΟΤΕ
7.2.1. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα αποτελείται από έντεκα (11) Μέλη, εκ των οποίων τα δύο θα είναι Ανεξάρτητα Μέλη. Το ΕΔ θα έχει δικαίωμα, που θα το ασκεί μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ, να προτείνει και αιτείται την εκλογή έξι (6) Μελών, συμπεριλαμβανομένου και ενός (1) Ανεξάρτητου Μέλους, και η DT θα έχει το δικαίωμα, που θα το ασκεί μέσω Ειδοποίησης της DT, να προτείνει και αιτείται την εκλογή των λοιπών πέντε (5) Μελών, υπό την προϋπόθεση ότι τα Μέρη θα έχουν προηγουμένως διαβουλευτεί μεταξύ τους ως προς οποιαδήποτε τέτοια πρόταση, δίχως, όμως, να δεσμεύονται από την πρόταση
του έτερου Μέρους.
7.2.2. Το ΔΣ του ΟΤΕ θα έχει όλα τα καθήκοντα, ευθύνες, δικαιώματα, εξουσίες και αρμοδιότητες που του ανατίθενται από το Καταστατικό, το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και τη λοιπή εφαρμοστέα νομοθεσία, με την επιφύλαξη της Παραγράφου 7.3., και θα είναι αποκλειστικά αρμόδιο να λαμβάνει αποφάσεις επί όλων των θεμάτων, εξαιρουμένων εκείνων που απαιτούν απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ σύμφωνα με το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.
7.2.3. Οι αποφάσεις του ΔΣ του ΟΤΕ θα λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν άλλως απαιτείται από το Νόμο περί Ανωνύμων Εταιριών και το Καταστατικό.
7.3. Πρόεδρος - Διευθύνων Σύμβουλος
7.3.1. Τα Μέρη συμφωνούν πως το ΕΔ θα έχει το δικαίωμα να προτείνει για τις θέσεις του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ένα πρόσωπο ή διαφορετικά πρόσωπα και η DT θα έχει τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην Παράγραφο 5.3.2. και 5.4.2. ως προς την εκλογή του εν λόγω προσώπου ή των εν λόγω προσώπων σε οποιαδήποτε από τις θέσεις αυτές. Προς αποφυγή τυχόν αμφιβολίας, η διαδικασία που περιγράφεται στις Παραγράφους 5.3.3. και 5.4.3. δεν θα εφαρμόζεται ως προς την επιλογή του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, αντίστοιχα. Προς αποφυγή αμφιβολιών, στην περίπτωση που το ΕΔ έχει προτείνει ένα πρόσωπο για να κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου, αν υφίσταται διάταξη στο Καταστατικό που προβλέπει ότι υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου σε περίπτωση ισοψηφίας, κατά τα οριζόμενα στην Παράγραφο 4.3. ανωτέρω, αυτή η διάταξη θα πρέπει να καταργηθεί.
7.3.2. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θα έχει τα καθήκοντα και τις εξουσίες που ορίζονται στο τελευταίο εδάφιο της Παραγράφου 5.4.1.. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η εξαίρεση ως προς τις εξουσίες που ανατίθενται στην Εκτελεστική Επιτροπή, κατά την Παράγραφο 5.5. δεν θα εφαρμόζεται στην παρούσα περίπτωση.
7.4. Εκτελεστική Επιτροπή
Εφόσον συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του παρόντος Άρθρου 7, δεν θα συσταθεί Εκτελεστική Επιτροπή.
7.5. Επιτροπή ελέγχου
Τα Μέρη συμφωνούν την εφαρμογή ως προς το θέμα αυτό των διατάξεων της Παραγράφου 4.6..
8.1. Ως γενική αρχή, τα Μέρη συμφωνούν να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους, και αναλαμβάνουν να μεριμνούν ώστε και οι φορείς, των οποίων τα δικαιώματα ψήφου συνυπολογίζονται για το αντίστοιχο Μέρος, σύμφωνα με την Παράγραφο 1 ·2.(θ), να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους, σε οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ και να μεριμνούν ώστε τα Μέλη, εκτός των Ανεξάρτητων Μελών, να ψηφίζουν στο ΔΣ του ΟΤΕ ή την Εκτελεστική Επιτροπή, κατά περίπτωση, με συντονισμένο τρόπο, ώστε να εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας.
8.2. Πέραν της γενικής διάταξης της Παραγράφου 8.1., τα Μέρη ειδικώς συμφωνούν πως:
ΜΕΡΟΣ Π Δικαίωμα Αρνησικυρίας και Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου
Άρθρο 8 Άσκηση Δικαιωμάτων Ψήφου
(α) στην περίπτωση που έχει συσταθεί Εκτελεστική Επιτροπή σύμφωνα με την Παράγραφο 5.5., εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας και όλων των λοιπών θεμάτων ως προς τα οποία το ΕΔ δεν υποχρεούται να ψηφίζει ή να μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, εκτός του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν κατά συγκεκριμένο τρόπο σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία, το ΕΔ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του και θα μεριμνά ώστε τα Μέλη του ΕΔ, πέραν του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν σύμφωνα με την εισήγηση της Εκτελεστικής Επιτροπής,
(β) σε κάθε περίπτωση που το ΕΔ ασκεί Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς οποιοδήποτε Θέμα Αρνησικυρίας, η DT θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου της και θα μεριμνά ώστε τα Μέλη της DT - συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου -, πέραν του Ανεξάρτητου Μέλους, να ψηφίζουν έτσι, ώστε να πραγματώνεται η άσκηση του Δικαιώματος Αρνησικυρίας, ήτοι να ψηφίζουν εναντίον εισήγησης ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας, και
(γ) σε περίπτωση που οι θέσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου του ΔΣ του ΟΤΕ κατέχονται από το ίδιο πρόσωπο σύμφωνα με το Άρθρο 4, το ΕΔ και η DT θα ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους κατά τη διακριτική τους ευχέρεια.
8.3. Τα Μέρη θα εφαρμόζουν τις ακόλουθες διαδικασίες, ώστε να επιτυγχάνουν το συντονισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου σε οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ:
(α) Οι Εκπρόσωποι θα συναντώνται τουλάχιστον δύο (2) Εργάσιμες μέρες πριν από οποιαδήποτε ΓΣ του ΟΤΕ για να διαβουλευτούν και να συζητήσουν, καλόπιστα, τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν τα Μέρη.
(β) Θα εξουσιοδοτούνται οι Εκπρόσωποι ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο υποδείξει κάθε Εκπρόσωπος για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει κάθε Μέρος.
(γ) Οι Εκπρόσωποι θα δίδουν εντολή στα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου όπως έχει συμφωνηθεί στις διαβουλεύσεις μεταξύ των Εκπροσώπων.
(δ) Σε κάθε περίπτωση στο επίπεδο της ΓΣ του ΟΤΕ: (ί) το ΕΔ θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του σύμφωνα με την εισήγηση της DT, εξαιρουμένων των Θεμάτων Αρνησικυρίας ή θεμάτων, ως προς τα οποία, σύμφωνα με τους όρους της παρούσας Συμφωνίας, το ΕΔ δύναται να ψηφίσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια (π.χ. πρόταση Μελών του ΕΔ), και
(ϋ) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας, η DT θα ψηφίζει όπως το ΕΔ, δηλαδή θα ψηφίζει εναντίον της εισήγησης, ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας του.
9.1. Γενικά
Το ΕΔ θα έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας σε σχέση με κάθε Θέμα Δικαιώματος Αρνησικυρίας, το οποίο θα ασκείται ως ακολούθως:
(α) Ως προς Θέμα Αρνησικυρίας το οποίο απαιτεί απόφαση του ΔΣ του ΟΤΕ ή της Εκτελεστικής Επιτροπής, η σχετική απόφαση θα λαμβάνεται μόνον εφόσον τουλάχιστον δύο (2) εκ των Μελών ΕΔ παρέχουν θετική ψήφο.
(β) Ως προς Θέμα Αρνησικυρίας το οποίο απαιτεί απόφαση της ΓΣ του ΟΤΕ, η DT θα ψηφίζει κατά της εισήγησης ως προς την οποία το ΕΔ επιθυμεί να ασκήσει το Δικαίωμα Αρνησικυρίας του.
9.2. Νόμος 3631/2008
9.2.1. Όλα τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008 και σχετίζονται με τον ΟΤΕ ή οποιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, κατά περίπτωση, συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας.
9.2.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στην Παράγραφο 9.2.1. θα ισχύει (ί) για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ θα διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ και (ϋ) ανεξαρτήτως του αν εξακολουθεί να ισχύει η παράγραφος 3 του άρθρου 11 του Νόμου 3631/2008, όπως έχει σήμερα.
9.3. Εταιρικά Θέματα
9.3.1. Όλα τα εταιρικά θέματα που αναγράφονται κατωτέρω συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας:
(α) Εγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων του ΟΤΕ προκειμένου να υποβληθούν στη ΓΣ του ΟΤΕ.
(β) Όλα τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 29 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών και σχετίζονται με τον ΟΤΕ, καθώς και οιαδήποτε τροποποίηση του σκοπού των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, όπως αυτός περιγράφεται στα αντίστοιχα άρθρα των καταστατικών τους, πέραν του πεδίου δραστηριοτήτων του Ομίλου ΟΤΕ. Το εν λόγω Δικαίωμα Αρνησικυρίας θα εφαρμόζεται σε εκείνες από τις Εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ που δραστηριοποιούνται σε βασικές υπηρεσίες ηλεκτρονικής επικοινωνίας (περιλαμβανομένων υπηρεσιών επίγειων συνδέσεων, κινητής τηλεφωνίας και του διαδικτύου), και, προς άρση τυχόν αμφιβολίας, θα ισχύει ως προς την COSMOTE, καθώς και τις δραστηριοποιούμενες άμεσα και έμμεσα Θυγατρικές της, εξαιρουμένων των Θυγατρικών της COSMOTE στην ΠΓΔΜ και στο Μαυροβούνιο. Δικαίωμα Αρνησικυρίας δεν θα ισχύει για οιαδήποτε μελλοντική επέκταση του σκοπού οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ λόγω προσθήκης νέων υπηρεσιών και προϊόντων. Επίσης, Δικαίωμα Αρνησικυρίας δεν θα ισχύει για αλλαγές στο σκοπό λόγω αναδιοργάνωσης του καταμερισμού των δραστηριοτήτων εντός του Ομίλου ΟΤΕ, εφόσον οι συγκεκριμένες δραστηριότητες παραμείνουν εντός του Ομίλου ΟΤΕ υπό τον άμεσο ή έμμεσο έλεγχο του ΟΤΕ. Όσον αφορά πιθανό δικαίωμα αρνησικυρίας επί άμεσης ή έμμεσης μεταβίβασης εκτός του Ομίλου ΟΤΕ στοιχείων του ενεργητικού, θα εφαρμόζεται αποκλειστικά η Παράγραφος 9.4.1.(α).
(γ) Οποιαδήποτε τροποποίηση στην καταστατική έδρα και τα κεντρικά γραφεία του ΟΤΕ στην Ελλάδα.
(δ) Σε επίπεδο ΟΤΕ ή οποιασδήποτε εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ η οποία δεν ανήκει εξ ολοκλήρου στον ΟΤΕ, η διανομή οιουδήποτε είδους έκτακτου μερίσματος ή έγκριση επαναγοράς μετοχών, που, καθεμία, θα είχε ως αποτέλεσμα pro forma Καθαρό Χρέος ως προς το EBITDA συνεχούς δωδεκαμήνου [net debt over trailing twelve months EBITDA] άνω του 1.75x.
(ε) Η διανομή προμερισμάτων, σε επίπεδο ΟΤΕ ή οποιασδήποτε εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ η οποία δεν ανήκει εξ ολοκλήρου στον ΟΤΕ.
(στ) Η ανάληψη (1) οιουδήποτε εξωτερικού χρηματοοικονομικού δανεισμού, εξαιρουμένου οιουδήποτε ενδοΑρθρο 9
Δικαίωμα Αρνησικυρίας - Θέματα Αρνησικυρίας
ομιλικού δανεισμού μεταξύ Εταιριών του Ομίλου DT και των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ, ο οποίος (χρηματοοικονομικός δανεισμός) εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της Παραγράφου 9.4.1.(δ) και ο οποίος, σε ατομική βάση ή σε καθαρή (σε σχέση με εξοφλήσεις) συνολική βάση, υπερβαίνει, καθ' οιανδήποτε στιγμή, το συνολικό χρηματοοικονομικό δανεισμό του ΟΤΕ, όπως αυτός ορίζεται στις ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας της 31ης Μαρτίου 2008, κατά ποσό πεντακοσίων εκατομμυρίων (500.000.000) Ευρώ ή (2) χρηματοοικονομικού δανεισμού οιουδήποτε ποσού, μετατρέψιμου σε Μετοχές του ΟΤΕ ή ανταλλάξιμου με ίδιες Μετοχές του ΟΤΕ ή με μετοχές των Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ. Προς αποφυγή αμφιβολιών, κανένα σημείο της παρούσας Παραγράφου δεν θα ερμηνεύεται ως επιβολή υποχρέωσης σε οποιοδήποτε Μέρος να χρηματοδοτεί τον Όμιλο ΟΤΕ.
(ζ) Οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς τις εξουσίες του Διευθύνοντος Συμβούλου, στις περιπτώσεις που περιγράφονται στα Άρθρα 4 και 5.
(η) Οποιεσδήποτε αλλαγές ως προς τις εξουσίες που έχουν εκχωρηθεί στην Εκτελεστική Επιτροπή, σύμφωνα με την Παράγραφο 5.5..
(θ) Αλλαγή της χώρας όπου λειτουργεί το χρηματιστήριο (δηλαδή της Ελλάδας) όπου εισήχθησαν το πρώτον οι Μετοχές του ΟΤΕ.
9.3.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας θα ισχύει (ί) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στις υπό-πα-ραγράφους (α), (β), (γ) και (στ) της Παραγράφου 9.3.1. για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ, ενώ (ϋ) ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται στις λοιπές υποπαραγράφους της Παραγράφου 9.3.1. για όλο το διάστημα κατά το οποίο το ΕΔ διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον 10% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στον ΟΤΕ.
9.4. Επιχειρηματικά Θέματα
9.4.1. Όλα τα επιχειρηματικά θέματα που αναγράφονται κατωτέρω συνιστούν Θέματα Αρνησικυρίας:
(α) Μία ή περισσότερες διαθέσεις ή αποκτήσεις από τον ΟΤΕ ή/και από οιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, της οποίας [διάθεσης ή απόκτησης] η αξία, είτε σε ατομική βάση είτε σωρευτικά κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία η εν λόγω διάθεση ή απόκτηση προτείνεται στο ΔΣ του ΟΤΕ ή στη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ανέρχεται σε ποσοστό τουλάχιστον ίσο με το 20% (ί) του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού (εξαιρουμένων των άυλων στοιχείων [φήμης/goodwill]) ή (Η) του συνόλου των εσόδων του ΟΤΕ, οποιοδήποτε όριο υπό (ί) ή (ii) καλύπτεται πρώτο, όπως η αξία των εν λόγω στοιχείων ή το ποσό των εσόδων (σε ετήσια βάση) απεικονίζεται στις πλέον πρόσφατες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας. Για τους σκοπούς της παρούσας Παραγράφου 9.4.1.(α), θα θεωρούνται ως διάθεση ή απόκτηση και οι συγχωνεύσεις, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί, οι αποσχίσεις και οι διασπάσεις σε επίπεδο οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, συνεπεία των οποίων μέρος της δραστηριότητας του Ομίλου ΟΤΕ, η οποία υπερβαίνει το ως άνω όριο, μεταβιβάζεται σε ή αποκτάται από Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ από οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο.
(β) Οποιεσδήποτε αλλαγές στην εταιρική επωνυμία (i) «ΟΤΕ» και (ϋ) στην επωνυμία οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ, στο βαθμό που, στην τελευταία περίπτωση, η εν λόγω επωνυμία περιλαμβάνει τη λέξη ή το λογόγραμμα/συνθετικό «οτε».
(γ) Οποιεσδήποτε αλλαγές στα εμπορικά σήματα του ΟΤΕ ή οποιωνδήποτε Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ για διάστημα 24 μηνών από την Ημερομηνία Εναρξης Ισχύος.
(δ) Προκειμένου να προστατευτεί ο Όμιλος ΟΤΕ από την κατάρτιση ενδο-εταιρικών συναλλαγών με τον Όμιλο DT που θα μπορούσαν να θεωρηθούν δυσμενείς για τον Όμιλο ΟΤΕ και πάντα με την επιφύλαξη των όρων του άρθρου 23α του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιριών, η κατάρτιση συναλλαγών μεταξύ Εταιριών του Ομίλου DT και Εταιριών του Ομίλου ΟΤΕ άνω των 30 εκατομμυρίων (30.000.000) ΕΥΡΩ, του εν λόγω ποσού αναπροσαρμοζόμενου κατά το μέσο όρο του ετήσιου πληθωρισμού (σε σχέση με το δείκτη τιμών του ΟΟΣΑ ως προς την Ελλάδα). Με την επιφύλαξη των διατάξεων της Παραγράφου 9.4.3.(β) κατωτέρω, σε σχέση με ενδο-ομιλικό δανεισμό οποιασδήποτε μορφής που παρέχεται από τον Όμιλο DT προς τον Όμιλο ΟΤΕ και στο βαθμό που η DT αποδεικνύει ότι οι προσφερόμενοι από αυτή οικονομικοί όροι και προϋποθέσεις είναι ισάξιοι ή καλύτεροι από τους οικονομικούς όρους και προϋποθέσεις που προσφέρει τρίτο πρόσωπο, ο εν λόγω εντός ομίλου δανεισμός δεν θα υπόκειται στο παραπάνω προβλεπόμενο Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς συναλλαγές μεταξύ συνδεόμενων προσώπων της παρούσας Συμφωνίας.
9.4.2. Το Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς τα Θέματα Αρνησικυρίας που αναφέρονται (i) στις υπό-παραγρά-φους (β), (γ) και (δ) της Παραγράφου 9.4.1. θα ισχύει για όσο διάστημα το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ, ενώ (ii) στην υπό-παράγραφο (α) της Παραγράφου 9.4.1. θα ισχύει για όσο διάστημα το ΕΔ διατηρεί τουλάχιστον 10% των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ.
9.4.3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων των Παραγράφων 9.4.1. και 9.4.2., τα Μέρη ειδικώς συμφωνούν τα ακόλουθα:
(α) Σε σχέση με
(i) μία ή περισσότερες διαθέσεις ή αποκτήσεις από την ΟΤΕ ή/και από οποιαδήποτε Εταιρία του Ομίλου ΟΤΕ, της οποίας [απόκτησης ή διάθεσης] η αξία, σε ατομική βάση ή σωρευτικά κατά τη διάρκεια των 12 μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία η εν λόγω διάθεση ή απόκτηση προτείνεται στο ΔΣ του ΟΤΕ ή τη ΓΣ του ΟΤΕ, κατά περίπτωση, ανέρχεται σε ποσοστό μεταξύ 5% και 20% (1) του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού του ΟΤΕ (εξαιρουμένων των άυλων στοιχείων [φή-μης/goodwill]) ή (2) των συνολικών εσόδων, οποιοδήποτε από τα όρια (1) ή (2) προκύπτει πρώτο, όπως η αξία των εν λόγω στοιχείων ή το ποσό των εσόδων (σε ετήσια βάση) απεικονίζεται στις πλέον πρόσφατες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας, και
(ϋ) οποιαδήποτε αλλαγή στα εμπορικά σήματα του ΟΤΕ ή οποιασδήποτε Εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ μετά το πέρας της χρονικής περιόδου που αναφέρεται στην υπό-παράγραφο (γ) της Παραγράφου 9.4.1.,
οι Εκπρόσωποι θα διαβουλεύονται μεταξύ τους για περίοδο μέχρι δέκα (10) Εργασίμων Ημερών, με σκοπό να καταλήξουν σε συμφωνία ως προς το σχετικό θέμα, ενώ αν τα Μέρη δεν καταλήξουν σε σχετική συμφωνία, το ΕΔ δεν θα έχει Δικαίωμα Αρνησικυρίας ως προς το εν λόγω θέμα.
(β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων της υπό-παρα-γράφου (στ) της Παραγράφου 9.3.1., οποιαδήποτε μορφή δανεισμού που χορηγείται στον Όμιλο του ΟΤΕ από τον Όμιλο DT δεν θα υπόκειται σε Δικαίωμα Αρνησικυρίας εφόσον η DT, ενεργώντας μέσω του Εκπροσώπου της DT, αποδεικνύει στο ΕΔ, το οποίο θα ενεργεί μέσω του Εκπροσώπου του ΕΔ, πως οι όροι και οι προϋποθέσεις που προσφέρει η DT για τον εν λόγω δανεισμό, στο σύ-νολό τους, είναι ισάξιοι ή καλύτεροι από εκείνους που προσφέρθηκαν στην Εταιρία από τρίτα πρόσωπα.
ΜΕΡΟΣ Δ' Μεταβιβάσεις Μετοχών
