Άρθρο 12
Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Αρνησης») του ΕΔ
στο ΕΔ, το Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Αρνησης») του ΕΔ θα εξακολουθεί να ισχύει ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ και τα δικαιώματα προτίμησης που αποτελούσαν αντικείμενο της Σύμβασης Μεταβίβασης, επιπροσθέτως του Δικαιώματος Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») που έχει το ΕΔ ως προς τις λοιπές Μετοχές του ΟΤΕ που τυχόν κατέχει η DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση.
12.4. Σε περίπτωση σκοπούμενης δημόσιας προσφοράς ή άλλης πώλησης στην αγορά, εξαιρουμένων των πακέτων (η καθεμία περίπτωση θα αναφέρεται στο εξής ως η «Προσφορά») από την DT ή άλλο μέλος του Ομίλου DT, κατά περίπτωση, οι Μετοχές του ΟΤΕ ή τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση, που πρόκειται να προσφερθούν στην αγορά, θα προσφερθούν πρώτα στο ΕΔ, βάσει των ίδιων όρων και προϋποθέσεων που περιλαμβάνονται στην σκοπούμενη Προσφορά, εξαιρουμένης της τιμής, η οποία θα ισούται, ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ, με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο τιμή κλεισίματος (εφεξής η «ΜΣΧΤ») των τελευταίων είκοσι ημερών διαπραγμάτευσης για τις Μετοχές του ΟΤΕ που είναι εισηγ-μένες στο Χρηματιστήριο κατά την ημέρα που η DT αναγγέλλει στο ΕΔ, με Ειδοποίηση της DT, την πρόθεσή της να προβεί στην Προσφορά Μετοχών του ΟΤΕ (εφεξής το «Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ), με εξαίρεση την περίπτωση που προκύπτει Γεγονός της Απόφασης 35, που επιφέρει προσαρμογή της τιμής αγοράς των Μετοχών του ΟΤΕ σύμφωνα με την Απόφαση 35, περίπτωση στην οποία τα Μέρη συμφωνούν πως η εν λόγω προσαρμογή θα λαμβάνεται υπ' όψη κατά τον υπολογισμό της τιμής για το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ. Εάν η εν λόγω Ειδοποίηση της DT δοθεί εντός είκοσι ημερών από την ημερομηνία αποκοπής μερίσματος από τον ΟΤΕ και, επομένως, οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για τους σκοπούς υπολογισμού του μέσου όρου, οι τιμές για τις Μετοχές του ΟΤΕ θα υπολογίζονται βάσει και του δικαιώματος στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε περίπτωση που η πλειοψηφία των ημερών της σχετικής ΜΣΧΤ ήταν ημέρες περιόδου κατά την οποία οι Μετοχές του ΟΤΕ αποτελούσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα στο μέρισμα και χωρίς το δικαίωμα στο μέρισμα για όλη την περίοδο της ΜΣΧΤ, σε κάθε άλλη περίπτωση. Στα συμφωνητικά για την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ, η DT θα εγγυάται πως οι υπό πώληση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμά της επ' αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Πρόσθετου Δικαιώματος Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση. Εφόσον το ΕΔ δεν ειδοποιήσει την DT ως προς την πρόθεσή του να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ εντός τριάντα (30) Εργάσιμων Ημερών από τη λήψη της σχετικής Ειδοποίησης της DT, η DT θα έχει το δικαίωμα να ολοκληρώσει την Προσφορά, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν κοινοποιηθεί στο ΕΔ, εντός περιόδου τριών (3) μηνών, μετά το πέρας της οποίας ως προς τις Μετοχές του ΟΤΕ που δεν πωλήθηκαν κατά την Προσφορά εξακολουθούν να ισχύουν το Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ και το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ.
12.5. Σε περίπτωση όπου η DT σκοπεύει να προβεί σε Προσφορά δικαιωμάτων προτίμησης, θα αποστείλει Ειδοποίηση της DToro ΕΔ μέχρι και μία (1) Εργάσιμη Ημέρα πριν από την έναρξη της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων. Εφόσον το ΕΔ απαντήσει πως σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ ως προς τα δικαιώματα προτίμησης μέχρι και την πέμπτη (5) ημέρα της περιόδου διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων, η τιμή στην οποία θα προσφερθούν τα εν λόγω δικαιώματα στο ΕΔ θα ισούται με τη μέση τιμή κλεισίματος των εν λόγω δικαιωμάτων κατά τη διάρκεια των πρώτων πέντε (5) ημερών της περιόδου διαπραγμάτευσής των. Εφόσον το ΕΔ ειδοποιήσει την DT ότι σκοπεύει να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ ως προς τα δικαιώματα προτίμησης εντός της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, θα αποκτήσει τα εν λόγω δικαιώματα την τελευταία ημέρα της διαπραγμάτευσης των. Εφόσον το ΕΔ δεν ειδοποιήσει την DT για τυχόν πρόθεσή του να ασκήσει το Πρόσθετο Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») του ΕΔ ως προς τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, η DT θα δικαιούται να ολοκληρώσει την Προσφορά αυτών των δικαιωμάτων υπό τους όρους και προϋποθέσεις που κοινοποιήθηκαν στο ΕΔ, μέχρι το τέλος της περιόδου διαπραγμάτευσης των συγκεκριμένων δικαιωμάτων.
13.1. Με την επιφύλαξη των Δικαιωμάτων Πώλησης, εφόσον το ΕΔ σκοπεύει να μεταβιβάσει και επιθυμεί να καταρτίσει σύμβαση με ένα ή περισσότερα τρίτα πρόσωπα για τη Μεταβίβαση Μετοχών του ΟΤΕ ή δικαιωμάτων προτίμησης για νέες μετοχές που κατέχει το ίδιο, η DT θα έχει το δικαίωμα να αποκτήσει ή να υποδείξει εγγράφως άλλο μέλος του Ομίλου DT για να αποκτήσει εκείνο τις εν λόγω Μετοχές του ΟΤΕ υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στη Σύμβαση Μεταβίβασης (εφεξής το «Δικαίωμα Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») της DT»), εξαιρουμένης της τιμής Μεταβίβασης εφόσον η DT μπορεί να αποδείξει πως η τιμή που περιλαμβάνεται στη Σύμβαση Μεταβίβασης είναι υψηλότερη από την τιμή που θα προσέφερε ένας καλόπιστος αγοραστής για τις Μετοχές του ΟΤΕ, στην οποία περίπτωση θα υπερισχύει η τιμή που θα προσέφερε ο καλόπιστος αγοραστής. Στα συμφωνητικά με αντικείμενο την απόκτηση των Μετοχών του ΟΤΕ συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης («Πρώτης Άρνησης») της DT, το ΕΔ θα εγγυάται πως οι υπό μεταβίβαση Μετοχές του ΟΤΕ (και κάθε δικαίωμά του επ' αυτών) είναι ελεύθερες Βαρών. Η ολοκλήρωση της Μεταβίβασης συνεπεία της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης («Πρώτης Αρνησης») της DT θα τελεί υπό την προϋπόθεση της λήψης του συνόλου των απαιτούμενων ρυθμιστικών/κανονιστικών εγκρίσεων, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση.
13.2. Το ΕΔ θα πληροφορεί την DT μέσω Ειδοποίησης του ΕΔ που θα τη συνοδεύει είτε επικυρωμένο αντίγραφο της Σύμβασης Μεταβίβασης το οποίο θα περιλαμβάνει όλα τα παρεπόμενα συμφωνητικά αυτής, αν αυτά είναι ήδη διαθέσιμα, είτε περίληψη των βασικών εμπορικών όρων και προϋποθέσεων της σκοπούμενης Μεταβί
