logo-print

Άρθρο 24 - Νόμος 4384/2016 - Συγχώνευση

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΧΥΟΣ:

26/04/2016

Υπό κωδικοποίηση
Πρόσθετοι λογοι αναιρέσεων κατά τον ΚΠΔ

Αθανάσιος Κ. Ζαχαριάδης

ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΕΠΙΣΤΗΜΕΣ / ΠΟΙΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

Δίκαιο Πνευματικής Ιδιοκτησίας

1. Δύο (2) ή περισσότεροι ΑΣ μπορεί να συγχωνευθούν είτε με τη σύσταση νέου ΑΣ στον οποίο ενσωματώνονται οι συγχωνευόμενοι ΑΣ είτε με την απορρόφηση ενός ή περισσότερων υφιστάμενων ΑΣ από άλλον ο οποίος ήδη λειτουργεί.

2. Η συγχώνευση πραγματοποιείται, εφόσον ο ΑΣ που προέρχεται από τη συγχώνευση έχει θετική οικονομική θέση.

3. Για τη συγχώνευση με τη σύσταση νέου ΑΣ απαιτείται:

α) Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που καταρτίζουν εγγράφως τα διοικητικά συμβούλια των ΑΣ που συγχωνεύονται.

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

αα) Την επωνυμία, την καταστατική έδρα των ΑΣ που συγχωνεύονται, τον αριθμό καταχώρισης των καταστατικών τους και των τροποποιήσεων αυτών στο βιβλίο μητρώου αγροτικών συνεταιρισμών που τηρείται στο αρμόδιο Ειρηνοδικείο και τον αριθμό εγγραφής τους στο μητρώο του άρθρου 19, καθώς και την επωνυμία και την έδρα που προτείνεται για τον νέο ΑΣ που προέρχεται από τη συγχώνευση.

ββ) Τον τρόπο κατανομής των συνεταιρικών μερίδων και την αξία της συνεταιρικής μερίδας του νέου ΑΣ.

γγ) Τους ενδεχόμενους ειδικούς όρους ή πλεονεκτήματα που συνδέονται με τις υποχρεωτικές και προαιρετικές μερίδες.

δδ) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των ΑΣ που συγχωνεύονται θεωρούνται λογιστικά τελούμενες για λογαριασμό του νέου ΑΣ.

εε) Τους όρους της αντιπροσωπευτικότητας, στην περίπτωση που ο αριθμός των μελών φυσικών προσώπων των συγχωνευόμενων ΑΣ υπερβαίνει τα πεντακόσια (500) μέλη, οπότε μπορεί η κοινή γενική συνέλευση των μελών των συγχωνευόμενων ΑΣ να είναι αντιπροσωπευτική, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 12.

στστ) Την τήρηση κατ’ ελάχιστον των διατάξεων του Π.δ. 178/2002 (Α΄ 162) σχετικά με τα δικαιώματα των εργαζομένων των ΑΣ που συγχωνεύονται.

β) Απόφαση των γενικών συνελεύσεων καθενός από τους προς συγχώνευση ΑΣ, που λαμβάνεται με την απαρτία της παραγράφου 3 του άρθρου 13 και με την πλειοψηφία της παραγράφου 2 του άρθρου 14. Η απόφαση αυτή αφορά στην έγκρισης της συγχώνευσης και του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Μέλη των ΑΣ που δεν επιθυμούν τη συγχώνευση, μπορεί να αποχωρήσουν, σύμφωνα με τους όρους του καταστατικού.

γ) Δημοσίευση περίληψης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σε μία (1) ημερήσια εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας της Περιφερειακής Ενότητας της έδρας των υπό συγχώνευση ΑΣ, και αν δεν εκδίδεται τέτοια σε περιοδική εφημερίδα της Περιφερειακής Ενότητας της έδρας των ΑΣ, καθώς και στους ιστοτόπους τους, εφόσον διαθέτουν, εντός προθεσμίας δέκα (10) ημερών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης της γενικής συνέλευσης.

δ) Σύγκληση των μελών των υπό συγχώνευση ΑΣ, μετά από πρόσκληση των διοικητικών συμβουλίων τους, σε κοινή γενική συνέλευση, η οποία εγκρίνει το καταστατικό του νέου ΑΣ. Η ίδια γενική συνέλευση εκλέγει το προσωρινό διοικητικό συμβούλιο του νέου ΑΣ που προκύπτει από τη συγχώνευση. Με κοινή αίτηση των υπό συγχώνευση ΑΣ, η απόφαση της παρούσας περίπτωσης αποστέλλεται στην αρμόδια αρχή για την καταχώρισή της στο μητρώο.

ε) Υποβολή του καταστατικού του νέου ΑΣ από το προσωρινό διοικητικό συμβούλιο του νέου ΑΣ, στο Ειρηνοδικείο της έδρας του, για καταχώρισή του, σύμφωνα με το άρθρο 4.

στ) Καταχώριση του καταστατικού στο βιβλίο μητρώου αγροτικών συνεταιρισμών του αρμόδιου Ειρηνοδικείου, με μνεία του αριθμού της πράξης του Ειρηνοδίκη, σύμφωνα με το άρθρο 4. Ο Ειρηνοδίκης, προκειμένου να διατάξει την καταχώριση του καταστατικού, ελέγχει την τήρηση των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

4. Από την ημερομηνία καταχώρισης του καταστατικού συντελείται η συγχώνευση και όλα τα περιουσιακά στοιχεία των ΑΣ που συγχωνεύτηκαν αποτελούν περιουσία του νέου ΑΣ. Η μεταφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των ΑΣ που συγχωνεύονται στον νέο ΑΣ γίνεται, σύμφωνα με την τρέχουσα λογιστική τους αξία. Για τα ακίνητα ισχύουν κάθε φορά οι υπάρχουσες αντικειμενικές αξίες ή οι τιμές εκκίνησης, όπου δεν υφίσταται το αντικειμενικό σύστημα προσδιορισμού.

5. Η πράξη του Ειρηνοδίκη περί καταχώρισης του καταστατικού, σύμφωνα με το άρθρο 4, αποτελεί τίτλο μεταγραφής για τα ακίνητα που περιέρχονται στον νέο ΑΣ.

6. Ο νέος ΑΣ υποκαθίσταται αυτοδικαίως, από την ημέρα που συντελείται η συγχώνευση, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν, καθώς και στις εκκρεμείς δίκες τους, τις οποίες και συνεχίζει χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση εκ μέρους του ΑΣ.

7. Τα μέλη των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν είναι αυτοδικαίως μέλη του νέου ΑΣ με όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ορίζει το καταστατικό του νέου ΑΣ.

8. Το συνεταιριστικό κεφάλαιο του νέου ΑΣ, σχηματίζεται από το σύνολο της αξίας των συνεταιρικών μερίδων των μελών των ΑΣ που συγχωνεύονται. Αφαιρείται η τυχόν επιστροφή της αξίας των μερίδων των μελών, τα οποία αποχωρούν κατά τους όρους του καταστατικού του ΑΣ στον οποίο συμμετέχουν. Αν οι συνεταιρικές αυτές μερίδες είναι άνισες, η κοινή γενική συνέλευση της περίπτωσης δ΄ της παραγράφου 3, με απόφασή της, ορίζει τον τρόπο προσαρμογής των μερίδων που υπολείπονται της αξίας της συνεταιρικής μερίδας του νέου ΑΣ.

9. Οι ΑΣ που συγχωνεύθηκαν παύουν να υφίστανται από τη συντέλεση της συγχώνευσης.

10. Μέσα σε προθεσμία δεκαπέντε (15) ημερών από την καταχώριση του καταστατικού στο βιβλίο μητρώου του αρμόδιου Ειρηνοδικείου, το προσωρινό διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τα μέλη του νέου ΑΣ σε γενική συνέλευση, εντός ενός (1) μηνός, για την εκλογή του νέου διοικητικού και εποπτικού συμβουλίου.

11. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το νέο νομικό πρόσωπο του ΑΣ εγγράφεται στο μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 20.

12. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλογικά και για την περίπτωση της συγχώνευσης με απορρόφηση.

13. Οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 37), εφαρμόζονται συμπληρωματικά για θέματα που δεν ρυθμίζονται με το παρόν άρθρο. Οι διατάξεις των αναπτυξιακών νόμων που ρυθμίζουν θέματα του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλογικά.

Η υποστήριξή της κατηγορίας υπό το πρίσμα του νέου Κώδικα Ποινικής Δικονομίας

ΜΑΡΙΑΝΝΑ ΚΟΥΔΕΛΗ

ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΕΠΙΣΤΗΜΕΣ / ΠΟΙΝΙΚΗ ΔΙΚΟΝΟΜΙΑ

Εγχειρίδιο Πολιτικής Δικονομίας - 4η έκδοση

ΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ / ΓΕΝΙΚΑ​

ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΝΙΚΑΣ