logo-print

Άρθρο 43ββ - Νόμος 2190/1920

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΧΥΟΣ:

07/07/2016

Υπό κωδικοποίηση
Το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΓΡΗΓΟΡΙΑΔΗΣ ΛΑΖΑΡΟΣ

Η διαιτησία των επιμελητηρίων

ΕΛΕΝΗ ΤΡΟΒΑ

ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

α) παραπομπή, κατά περίπτωση, στα ακόλουθα:

αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η ανώνυμη εταιρεία,

ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τον οποίο η ανώνυμη εταιρεία έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει,

γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.

Εάν γίνεται αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των στοιχείων αα’ ή ββ’, η ανώνυμη εταιρεία επισημαίνει τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά έγγραφα. Εάν γίνεται αναφορά στις πληροφορίες του στοιχείου γγ’, η ανώνυμη εταιρεία δημοσιοποιεί στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει,

β) εάν η ανώνυμη εταιρεία αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρεται στα στοιχεία αα’ ή ββ’ της περίπτωσης α’, παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και σχετική αιτιολόγηση των λόγων απόκλισης. Εάν η ανώνυμη εταιρεία δεν εφαρμόζει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα στοιχεία αα’ ή ββ’ της περίπτωσης α’, παρέχει ειδική αιτιολόγηση για τη μη εφαρμογή,

γ) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της ανώνυμης εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,

δ) τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχεία γ’, δ’, στ’, η’ και θ’ της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, εφόσον η ανώνυμη εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω οδηγία,

ε) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,

στ) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας όσον αφορά πτυχές όπως, ενδεικτικά, η ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, οι στόχοι της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, ο τρόπος με τον οποίο εφαρμόστηκε και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς. Αν δεν εφαρμόζεται τέτοια πολιτική, η δήλωση περιλαμβάνει ειδική αιτιολόγηση του λόγου μη εφαρμογής.

2. Οι απαιτούμενες από την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής:

α) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 43β ή

β) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.

Στην εν λόγω χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις περιπτώσεις α’ και β’ μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την περίπτωση δ’ της παραγράφου 1 πληροφοριακά στοιχεία.

3. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με το στοιχείο γ’ της περίπτωσης 5 της Υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α’ του άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (Α’ 94) για τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ’ και δ’ της παραγράφου 1 και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’, β’, ε’ και στ’ της παραγράφου 1.

4. Η περίπτωση στ’ της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται σε μικρές ή μεσαίες εταιρείες.

5. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των ανωνύμων εταιρειών γίνεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (Α’ 251).

6. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

7. Όπου άλλη διάταξη Νόμου παραπέμπει στο άρθρο 43α για θέματα της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, η παραπομπή νοείται ότι αναφέρεται στο παρόν άρθρο.

Σημειώσεις επί του άρθρου

Το παρόν άρθρο προστέθηκε με το άρθρο 2 του Ν. 4403/2016

Σημειώσεις επί του νόμου

1) Σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 79 του Ν. 3604/2007, όπου στον κ.ν. 2190/1920 αναφέρεται Υπουργείο Εμπορίου, εφεξής (8/8/2007) νοείται το Υπουργείο Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο αρμόδια αρχή.

2) Το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 προβλέπει ότι: «1. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 και στο ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα.

2. Αν η εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στην Μερίδα της, οι δημοσιεύσεις της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιούνται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.»

Η Ποιοτική Ιδιαιτερότητα της Ενωσιακής Έννομης Τάξης

ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

ΜΕΤΑΞΑΣ ΑΝΤΩΝΗΣ

Φορολογικό δίκαιο - 6η έκδοση

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

ΦΙΝΟΚΑΛΙΩΤΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ