logo-print

Άρθρο 78 - Νόμος 2190/1920 - Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΧΥΟΣ:

30/06/2011

Υπό κωδικοποίηση
Το δίκαιο των μετασχηματισμών επιχειρήσεων

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ, ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΟΥ

Το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΓΡΗΓΟΡΙΑΔΗΣ ΛΑΖΑΡΟΣ

1. H πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων που κατέχουν τις μετοχές στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β', γ' και δ', 69 παρ. 4-6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ' και ε', 75 παρ. 1 περ. β' και 76.

2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο (απορρόφηση) δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, και

β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Ως προς τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος αυτού εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις του άρθρου 39 παρ. 1, με την επιφύλαξη των ακόλουθων ρυθμίσεων. Η ημέρα συνεδρίασης που θα ορισθεί από το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της σχετικής αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η σύγκληση γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να γίνει εντός πέντε (5) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης. Στην απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου που εκδίδεται έπειτα από αίτηση των ενδιαφερόμενων μετόχων, ορίζεται χρόνος συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, ο οποίος δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη δημοσίευση της απόφασης. Για την προθεσμία σύγκλησης της έκτακτης γενικής συνέλευσης εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 39.

3. Για τους σκοπούς της περ. β' της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2, 3 και 4 του άρθρου 73.

Σημειώσεις επί του άρθρου

Το παρόν άρθρο προστέθηκε με το άρθρο 12 του Π.Δ. 498/1987

Σημειώσεις επί του νόμου

1) Σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 79 του Ν. 3604/2007, όπου στον κ.ν. 2190/1920 αναφέρεται Υπουργείο Εμπορίου, εφεξής (8/8/2007) νοείται το Υπουργείο Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο αρμόδια αρχή.

2) Το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 προβλέπει ότι: «1. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 και στο ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα.

2. Αν η εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στην Μερίδα της, οι δημοσιεύσεις της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιούνται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.»

Δίκαιο της πληροφορικής Δ

ΔΙΚΑΙΟ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ & ΠΝΕΥΜΑΤΙΚΗΣ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΣ - ΝΕΕΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ & ΔΙΚΑΙΟ - ΠΡΟΣΩΠΙΚΑ ΔΕΔΟΜΕΝΑ

ΙΓΓΛΕΖΑΚΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ

Στρατιωτικό Ποινικό Δίκαιο

ΠΟΙΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

ΑΔΑΜ ΠΑΠΑΔΑΜΑΚΗΣ