Άρθρο 9
Κίνητρα συγχωνεύσεων επιχειρήσεων
1. Οι ανώνυμες εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, που προέρχονται από συγχώνευση ή απορροφούν άλλες εταιρείες, οποιασδήποτε νομικής μορφής, φορολογούνται για τα κέρδη που προκύπτουν από τον πρώτο μετά την ολοκλήρωση του
μετασχηματισμού ισολογισμό με τον ισχύοντα κατά το χρόνο υποβολής της οικείας δήλωσης συντελεστή φορολογίας μειωμένο κατά δέκα (10) ποσοστιαίες μονάδες και για τα κέρδη που προκύπτουν από το δεύτερο ισολογισμό με τον ισχύοντα κατά το χρόνο υποβολής της οικείας δήλωσης συντελεστή φορολογίας μειωμένο κατά πέντε (5) ποσοστιαίες μονάδες. Τα παραπάνω εφαρμόζονται εφόσον:
α) Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις δεν έχουν καταστεί συνδεδεμένες κατά την έννοια των διατάξεων της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, από την 1η Ιανουαρίου 1997 μέχρι τη δημοσίευση του παρόντος ή δεν θα καταστούν τοιαύτες μετά τη δημοσίευση.
β) Ο μετασχηματισμός γίνεται με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') ή του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') ή του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997 (ΦΕΚ 154 Α').
γ) Στην περίπτωση της απορρόφησης, τα ίδια κεφάλαια καθεμιάς από τις εταιρείες που απορροφώνται ανέρχονται τουλάχιστον στο ένα πέμπτο των ιδίων κεφαλαίων της απορροφώσας εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού ή στον ισολογισμό που υποβάλλεται για εκτίμηση από την Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920.
δ) Ο μετασχηματισμός ολοκληρωθεί από την 1η Ιανουαρίου 2002 και μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2004.
2. Η μείωση του συντελεστή φορολογίας κατά δέκα (10) και πέντε (5) ποσοστιαίες μονάδες ισχύει με τις ίδιες προϋποθέσεις που προαναφέρθηκαν στην προηγούμενη παράγραφο και για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, οι οποίες απορροφούν μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες με μετοχές εισηγμένες ή μη στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Αν απορροφηθεί εταιρεία με μετοχές ει-σηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών από άλλη ανώνυμη εταιρεία με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, τα ίδια κεφάλαια κάθε εταιρείας που απορροφάται πρέπει να ανέρχονται τουλάχιστον στο ένα δέκατο των ιδίων κεφαλαίων της απορροφώσας εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού ή στον ισολογισμό που υποβάλλεται για εκτίμηση από την Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν.
2190/1920.
3. Αν οι εταιρείες που μετασχηματίζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 2, έχουν καταστεί συνδεδεμένες μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 1996, τα καθαρά κέρδη της προερχόμενης από το μετασχηματισμό ανώνυμης εταιρείας τα οποία προκύπτουν από τους δύο πρώτους μετά την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού ισολογισμούς, φορολογούνται με τον ισχύοντα κατά το χρόνο υποβολής της οικείας δήλωσης συντελεστή φορολογίας, μειωμένο κατά πέντε (5) ποσοστιαίες μονάδες.
4. Οι μειώσεις των συντελεστών φορολογίας εισοδήματος της παραγράφου 1 ισχύουν και για τις Αγροτικές Συνεταιριστικές Οργανώσεις (Α.Σ.Ο.) που απορροφούν άλλες Α.Σ.Ο. ή προέρχονται από τη συγχώνευσή τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 21 του Ν. 2810/ 2000 (ΦΕΚ 61 Α'). Επίσης ισχύουν και για τις Συνεταιριστικές Εταιρείες (Σ.Ε.) που προκύπτουν κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 32 του Ν. 2810/2000, εφόσον η απορροφώσα ή συνιστώμενη Συνεταιριστική Εταιρεία έχει τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας.
Για τους μετασχηματισμούς που εμπίπτουν στις διατάξεις της παραγράφου αυτής δεν έχουν εφαρμογή οι προϋποθέσεις της περίπτωσης γ' της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού. Οι διατάξεις της παραγράφου αυτής εφαρμόζονται για μετασχηματισμούς των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει από 1ης Ιανουαρίου 2002 και μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2004.
5. Κατά το μετασχηματισμό επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993 ή της παραγράφου 5 του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρείας ζημία, και κατά το ποσό που τυχόν δεν συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά το μετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη αυτής των επόμενων δύο (2) χρήσεων, μόνο κατά το μέρος που αναγνωρίζεται φορολογικώς, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις περί φορολογίας του εισοδήματος. Οι διατάξεις του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση διάσπασης ανωνύμων εταιρειών κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 81 του Κ.Ν. 2190/1920.
6. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται για μετασχηματισμούς για την πραγματοποίηση των οποίων συντάσσονται ισολογισμοί μετασχηματισμού από τη δημοσίευση του παρόντος και μετά.
7. Οι ημεδαπές ανώνυμες εταιρείες ή εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, οι οποίες προέρχονται από μετασχηματισμό άλλων επιχειρήσεων με βάση τις ανωτέρω διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972 ή του Ν. 2166/1993, που ολοκληρώνεται μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2004, δικαιούνται, εφόσον υπάγονται στις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν. 2601/1998 (ΦΕΚ 81 Α'), να σχηματίζουν από τα αδιανέμητα κέρδη των χρήσεων 2002 έως 2005 (οικονομικών ετών 2003 έως 2006), το ειδικό αφορολόγητο αποθεματικό επενδύσεων, που ορίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 22 του Ν. 1828/1989 (ΦΕΚ 2 Α'), όπως ισχύουν μετά την τροποποίησή τους με το άρθρο 20 του Ν. 1892/1990 (ΦΕΚ 101 Α') και το άρθρο 4 του Ν. 2753/1999 (ΦΕΚ 249 Α'). Το αποθεματικό αυτό χρησιμοποιείται για την πραγματοποίηση νέων παραγωγικών επενδύσεων, οι οποίες θα αρχίσουν μέσα στα έτη 2003, 2004, 2005 και 2006 αντιστοίχως και θα ολοκληρωθούν μέσα σε μια τριετία από το σχηματισμό του αφορολόγητου αποθεματικού. Ως παραγωγικές επενδύσεις νοούνται οι επενδυτικές και λοιπές δαπάνες που αναφέρονται για κάθε κατηγορία δραστηριότητας στην παράγραφο 1 του άρθρου 3 του Ν. 2601/1998. Οι διατάξεις της παραγράφου αυτής δεν εφαρμόζονται για τις εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις π' και ρ' της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν. 2601/1998.
8. Στο άρθρο 16 του Ν. 2515/1997 (ΦΕΚ 154 Α') προστίθεται παράγραφος 21 που έχει ως εξής:
"21. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού, καθώς και οι διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') έχουν εφαρμογή και σε οποιαδήποτε περίπτωση μετασχηματισμού εγκατεστημένων στη χώρα μας υποκαταστημάτων αλλοδαπών πιστωτικών ιδρυμάτων σε ημεδαπή τραπεζική ανώνυμη εταιρεία ή και σε περίπτωση εισφοράς αυτών σε πιστωτικό ίδρυμα με έδρα χώρα-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης."
9. Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται μετά από πρόταση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών, κωδικοποιούνται σε ενιαίο κείμενο οι κείμενες διατάξεις που ισχύουν και που αφορούν την παροχή επενδυτικών κινήτρων, καθώς και το μετασχηματισμό των επιχειρήσεων σε μεγάλες οικονομικές μονάδες. Στην παραπάνω κωδικοποίηση επιτρέπεται η μεταβολή της σειράς των άρθρων, των παραγράφων και των εδαφίων, η σύμπτυξη και κάθε αναγκαία φραστική μεταβολή, χωρίς να αλλοιώνεται η έννοια των διατάξεων που ισχύουν, καθώς και η απάλειψη των μεταβατικών διατάξεων που δεν ισχύουν.
