ΑΡΘΡΟ 27 ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ 1. Λόγοι Καταγγελίας
1.1 Κάθε Συμβαλλόμενο Μέρος μπορεί να καταγγείλει τη Σύμβαση ή μέρη αυτής κατά περίπτωση, μόνο σύμφωνα με τους όρους αυτού του Αρθρου, αποκλείοντας κάθε άλλο λόγο.
1.2 Καταγγελία από τον Αγοραστή:0 Αγοραστής δικαιούται να καταγγείλει αυτήν την Σύμβαση στο σύνολο της με έγγραφη καταγγελία προς τον Ανάδοχο, σε περίπτωση που συντρέξει οποιοδήποτε από τα κάτωθι γεγονότα ή περιστάσεις:
1.2.1 αν ο Ανάδοχος λυθεί ή διαταχθεί η λύση του δια τελεσίδικης δικαστικής απόφασης ή ληφθεί έγκυρη απόφαση περί λύσεως του Αναδόχου,
ή
1.2.2 αν ο Ανάδοχος δεν επιτύχει δύο (2) διαδοχικά συμβατικά γεγονότα κατά την κατασκευή τιον Υποβρυχκον 2, 3 και 4, όπως αυτά τα συμβατικά γεγονότα περιγράφονται στο Παράρτημα D της παρούσας Σύμβασης, ή
1.2.3 αν ο Ανάδοχος παραβεί οποιαδήποτε από τις υποχρεώσεις του που περιέχονται στο Αρθρο 8. παράγραφοι 1, 2, 3 και 5 της παρούσας Σύμβασης και δεν θεραπεύσει την παραβίαση αυτή, εντός τριάντα (30) ημερών μετά τη λήψη έγγραφης ειδοποίησης από τον Αγοραστή, όπου θα προσδιορίζεται η εν λόγω παράβαση και θα προσκομίζονται ουσιώδεις αποδείξεις οι οποίες θα ήταν ικανές να εκκινήσουν ποινικές διαδικασίες κατά τις αντίστοιχες διατάξεις του Κώδικα Ποινικής Δικονομίας, ή
1.2.4 (α) σε περίπτιοση μεταβολής της συμμετοχής της ADM στο μετοχικό κεφάλαιο του Αναδόχου που θα έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση της συμμετοχής της ADM σε ποσοστό μικρότερο του 50% + 1 του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου του Αναδόχου ή των δικαιωμάτων ψήφου - εκτός εάν ο νέος μέτοχος είναι εταιρεία συνδεδεμένη με την ADM - χωρίς την προήγουμενη συναίνεση του Αγοραστή· ο Αγοραστής δεν θα αρνείται τη συναίνεσή του αναίτια ή/και αδικαιολόγητα, ή
3644
(β) εάν η ADM προβεί σε διάθεση ποσοστού μέχρι 24,9% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου ή δικαιωμάτων ψήφου του Αναδόχου, χωρίς προηγουμένως να πληροφορήσει τον Αγοραστή. Εν προκειμένω ο Αγοραστής θα έχει δικαίωμα αρνησικυρίας εάν υπεισέρχονται θέματα ασφαλείας του Αγοραστή. Ο Αγοραστής δεν θα αρνείται αναίτια ή/και αδικαιολόγητα να εγκρίνει μια τέτοια διάθεση, ή
(γ) εάν ο Ανάδοχος παραλείψει να ενημερώσει τον Αγοραστή περί του προσώπου το οποίο πρόκειται να διορισθεί ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου («ΔΣ») του Αναδόχου, και εκ του προτεινόμενου διορισμού ή αλλαγής θίγονται προδήλως ζητήματα ασφαλείας του Αγοραστή. Εν προκειμένω ο Αγοραστής θα έχει δικαίωμα αρνησικυρίας, εάν υπεισέρχονται θέματα ασφαλείας του Αγοραστή. Ο Αγοραστής δεν θα ασκεί αναίτια ή/και αδικαιολόγητα το δικαίωμα αρνησικυρίας για την υπόδειξη και διορισμό μελών του ΔΣ του Αναδόχου. Σε κάθε περίπτωση οι μέτοχοι του Αναδόχου θα πρέπει διαρκώς να έχουν την ευχέρεια λήψεως όλων των μέτρων που απαιτούνται για να διασφαλισθεί η λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το ελληνικό εταιρικό δίκαιο, ή
(δ) σε περίπτωση μεταβολής της συμμετοχής της Ελληνικής Ναυπηγοκατασκευαστικής Ανώνυμης Εταιρείας Χαρτοφυλακείου Α Ε («ΕΝΑΕΧ») στο μετοχικό κεφάλαιο του Αναδόχου που θα έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση της συμμετοχής της ΕΝΑΕΧ σε ποσοστό μικρότερο του 20% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου του Αναδόχου ή τιον δικακομάτων ψήφου χωρίς την προήγουμενη συναίνεση του Αγοραστή· ο Αγοραστής δεν θα αρνείται τη συναίνεσή του αναίτια ή/και αδικαιολόγητα, ή
1.2.5 αν ο Ανάδοχος οποτεδήποτε κηρυχθεί τελεσίδικα σε πτώχευση ή υποβάλλει εκουσίως αίτηση πτώχευσης ή διοριστεί με τελεσίδικη απόφαση διαχειριστής, εκκαθαριστής ή σύνδικος αυτού ή όλης ή ουσιώδους μέρους της περιουσίας του ή εκδοθεί τελεσίδικη απόφαση με την οποία γίνεται δεκτή
3645
οποιαδήποτε αίτηση από ή κατά του Αναδόχου σύμφωνα με τις διατάξεις οποιουδήποτε εφαρμοστέου νόμου περί πτώχευσης, υπό τον όρο εντούτοις ότι σε περίπτωση που ο Ανάδοχος κηρυχθεί σε πτώχευση με τελεσίδικη δικαστική απόφαση, τότε η παρούσα Σύμβαση θα θεωρείται αυτομάτως καταγγελθείσα μία (1) ημέρα πριν την έκδοση της εν λόγω τελεσίδικης δικαστικής απόφασης, χωρίς να απαιτείται επίδοση γραπτής καταγγελίας από τον Αγοραστή.
1.3 Καταγγελία από τον Ανάδοχο: Ο Ανάδοχος δικαιούται να καταγγείλει την παρούσα Σύμβαση στο σύνολο της με έγγραφη καταγγελία προς τον Αγοραστή, σε περίπτωση που συντρέξει οποιοδήποτε από τα κάτωθι γεγονότα ή περιστάσεις:
1.3.1 Μη είσπραξη από τον Ανάδοχο δύο (2) διαδοχικών πληρωμών όπως ορίζονται στο Αρθρο 6, παράγραφος 2.3 της Σύμβασης για λόγους που δεν οφείλονται σε υπαιτιότητα του Αναδόχου και η καθυστέρηση αυτή συνεχιστεί για περισσότερες από σαράντα πέντε (45) ημέρες από τη δήλη ημέρα καταβολής της δεύτερης μη πραγματοποιηθείσας πληρωμής, ή
1.3.2 Μη είσπραξη από τον Ανάδοχο δύο (2) διαδοχικών πληρωμών οφειλομένων από τον Αγοραστή προς τον Ανάδοχο κατά το Αρθρο 6 της Σύμβασης 021 Β/02 για το Πρόγραμμα Ποσειδών 11 για λόγους που δεν οφείλονται σε υπαιτιότητα του Αναδόχου και η καθυστέρηση αυτή συνεχιστεί για περισσότερες από σαράντα πέντε (45) ημέρες από τη δήλη ημέρα καταβολής της δεύτερης μη πραγματοποιηθείσας πληρωμής. Στην περίπτωση αυτή, ο Ανάδοχος θα δικαιούται να καταγγείλει και αυτή τη Σύμβαση, πέραν της Σύμβασης 021 Β/02.
1.4 Καταγγελία λόγω παρατεταμένης Ανωτέρας Βίας: Κάθε Συμβαλλόμενο Μέρος δικαιούται να καταγγείλει την παρούσα Σύμβαση σε σχέση με τα Υποβρύχια 2, 3 και 4, με επίδοση έγγραφης καταγγελίας προς το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος σε περίπτίοση καθυστέρησης λόγω Ανωτέρας Βίας. η οποία υφίσταται για περίοδο μεγαλύτερη των πεντακοσίων σαράντα (540) Ημερών.
2 Ισχύς Καταγγελίας
3646
2.1 Με την καταγγελία καθ' οιονδήποτε τρόπο της παρούσας Σύμβασης σύμφωνα με τους όρους των παραγράφων 1.2, 1.3 και 1.4 του παρόντος Άρθρου 27, η Σύμβαση θα λύεται εν όλω με ισχύ κατά τους ακόλουθους χρόνους:
2.1.1 Αν η Σύμβαση καταγγελθεί σύμφωνα με το Άρθρο 27, παράγραφος 1.2.3, με την πάροδο της περιόδου θεραπείας των 30 Ημερών που ορίζεται στο εν λόγω Άρθρο 27, παράγραφος 1.2.3, εφόσον η περίοδος θεραπείας παρέλθει χωρίς πλήρη αποκατάσταση της παραβίασης, ή
2.1.2 Αν η Σύμβαση καταγγελθεί λόγω πτώχευσης του Αναδόχου σύμφωνα με το Άρθρο 27, παράγραφος 1.2.5, μία (1) Εργάσιμη Ημέρα πριν την ημερομηνία έκδοσης της τελεσίδικης δικαστικής απόφασης που κηρύσσει τον Ανάδοχο σε πτώχευση, χωρίς να απαιτείται επίδοση γραπτής καταγγελίας από τον Αγοραστή, ή
2.1.3 Σε κάθε άλλη περίπτωση καταγγελίας σύμφωνα με το Άρθρο 27 παράγραφος 1.2 (συμπεριλαμβανομένων των λόγων καταγγελίας της παραγράφου 1.2.5 πλην πτώχευσης), παράγραφος 1.3 και παράγραφος 1.4, η Σύμβαση θα λύεται την τρίτη (3η) Εργάσιμη Ημέρα από την επίδοση της σχετικής καταγγελίας, ή
2.2 Αν η Σύμβαση καταγγελθεί λόγω παρατεταμένης Ανωτέρας Βίας σύμφωνα με το Άρθρο 27, παράγραφος 1.4, η Σύμβαση θα λύεται τριάντα (30) Ημέρες μετά την ημερομηνία επίδοσης της σχετικής καταγγελίας προς το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος.
3 Συνέπειες Καταγγελίας
3.1 Σε περίπτωση που ο Αγοραστής καταγγείλει τη Σύμβαση, θα επέλθουν οι ακόλουθες συνέπειες οι οποίες και θα υλοποιηθούν με αντίστοιχες ενέργειες των Συμβαλλομένων Μερών κατά τον ίδιο χρόνο:
3.1.1 Όλες οι ήδη εισπραχθείσες από τον Ανάδοχο ή/και τον Κύριο Υποκατασκευαστή πληρωμές μέχρι τον χρόνο της καταγγελίας θα διακρατούνται από αυτούς και δεν θα επιστρέφονται. Στην περίπποση αυτή αποκλείεται ρητώς η εφαρμογή των άρθρων 904 επ. ΑΚ, και
3.1.2 Η πλήρης κυριότητα και νομή όλων των μη παραδοθέντων Υποβρυχίων ή καθορισμένων τμημάτων αυτών (συμπεριλαμβανομένου και τυχόν λογισμικού) που είναι στην κατοχή
3647
και κυριότητα του Αναδόχου θα μεταβιβάζονται αυτοδίκαια στον Αγοραστή, και
3.1.3 Ο Ανάδοχος θα παρέχει άμεσα στον Αγοραστή πλήρη πρόσβαση σε όλα τα αντικείμενα που αναφέρονται στην ανωτέρω παράγραφο 3.1.2 στην κατάσταση που έχουν κατά το χρόνο της καταγγελίας, και
3.1.4 Ο Ανάδοχος θα επιστρέφει άμεσα στον Αγοραστή όλα τα Υλικά Αγοραστή (GFM) που έλαβε από τον Αγοραστή και,
3.1.5 Ο Αγοραστής δικαιούται να κρατά χωρίς χρέωση τα Υποβρύχια στις εγκαταστάσεις του Αναδόχου για έξι (6) μήνες. Ο Αγοραστής δικαιούται με τη συναίνεση του Αναδόχου να έρχεται σε απευθείας επαφή με τους υποκατασκευαστές που έχουν ασχοληθεί με την κατασκευή των Υποβρυχίων και να συμφωνεί μαζί τους την εκτέλεση των απαιτούμενων εργασιών για την ολοκλήρωση των μη παραδοθέντων Υποβρυχίων (-ίου) με αποκλειστική ευθύνη του Αγοραστή. Οι εργασίες αυτές δεν θα εκτελούνται στις εγκαταστάσεις του Αναδόχου, εντούτοις ο Ανάδοχος θα παράσχει χωρίς χρέωση όλα τα διαθέσιμα μέσα υποδομών στις εγκαταστάσεις του, όπιος γερανούς, αναβότορια πλοίων, Kamags, για την απομάκρυνση των μη παραδοθέντων Υποβρυχίων (-ίου) από τις εγκαταστάσεις του. Ρητώς συμφωνείται ότι η συντήρηση, παραμονή, απομάκρυνση και κάθε άλλη συναφής δραστηριότητα αναφορικά με τα μη παραδοθέντα Υποβρύχια (-ιο) ή καθορισμένα τμήματα αυτών κατά την παρούσα παράγραφο θα γίνεται με αποκλειστικό κίνδυνο, ευθύνη και κόστος του Αγοραστή, και
3.1.6 Ο Αγοραστής θα επιστρέψει κάθε εκκρεμή εγγυητική επιστολή του Αναδόχου εντός είκοσι (20) Εργάσιμων Ημερών από την ισχύ της καταγγελίας. και
3.1.7 Ο Ανάδοχος θα παραδώσει στον Αγοραστή ή θα καταστρέψει σύμφωνα με τα πρότυπα του NATO, εάν του δοθεί σχετική εντολή από τον Αγοραστή, κάθε εμπιστευτική και διαβαθμισμένη πληροφορία
3648
*o„ Οφ α» τον Αγοραστή κα. κάβε αντίγραφο αοτών m εχετ στην κατοχή, αρμοδιότητα, φύλαξη ή έλεγχο του κατά το χρόνο αυτό και εφεξής δεν θα χρησιμοποιεί, αποκαλύπτει, γνωστοποιεί ή εκμεταλλεύεται με οποιονδήποτε τρόπο κάθε τέτοια εμπιστευτική και διαβαθμισμένη πληροφορία.
3.2 Σε περίπτωση που ο Ανάδοχος καταγγείλει τη Σύμβαση θα επέλθουν οι ακόλουθες συνέπειες οι οποίες και θα υλοποιηθούν με αντίστοιχες ενέργειες των Συμβαλλομένων Μερών κατά τον ίδιο χρόνο:
3.2.1 Ο Αγοραστής θα επιστρέψει στον Ανάδοχο κάθε εκκρεμή εγγυητική επιστολή του Αναδόχου εντός είκοσι (20) Εργάσιμων Ημερών από τον χρόνο ισχύος της καταγγελίας , και
3.2.2 Όλες οι ήδη εισπραχθείσες από τον Ανάδοχο ή/και τον Κύριο Υποκατασκευαστή πληρωμές μέχρι τον χρόνο της καταγγελίας θα διακρατούνται από αυτούς και δεν θα επιστρέφονται. Στην περίπτωση αυτή αποκλείεται ρητώς η εφαρμογή των άρθρων 904 επ. ΑΚ, και
3.2.3 Ο Ανάδοχος θα επιστρέψει άμεσα στον Αγοραστή όλα τα Υλικά Αγοραστή (GFM) που έλαβε από τον Αγοραστή, και
3.2.4 Η πλήρης κυριότητα και νομή όλιον των μη παραδοθέντος Υποβρύχιος ή καθορισμένος τμημάτων αυτών (συμπεριλαμβανομένου και τυχόν λογισμικού) που είναι στην κατοχή και κυριότητα του Αναδόχου θα μεταβιβάζονται αυτοδίκαια στον Αγοραστή, και
3.2.5. Με την εξαίρεση της ανωτέρω παραγράφου 3.2.4 και του Αρθρου 35 παράγραφος 10, τα συμβατικά δικαιώματά του Αγοραστή παύουν να ισχύουν. Ο Αγοραστής υποχρεούται να απομακρύνει τα αντικείμενα που αναφέρονται στις ανωτέρω παραγράφους 3.2.3 και 3.2.4 από τις εγκαταστάσεις του Αναδόχου δαπάναις του και με αποκλειστικά δική του ευθύνη και κίνδυνο εντός τεσσάρας (4) μηνών από τον χρόνο ισχύος της καταγγελίας. Ρητώς συμφωνείται ότι η συντήρηση, παραμονή, απομάκρυνση και κάθε άλλη συναφής δραστηριότητα αναφορικά με τα μη παραδοθέντα Υποβρύχια (-ιο) ή
3649
καθορισμένα τμήματα αυτών κατά την παρούσα παράγραφο θα γίνεται με αποκλειστικό κίνδυνο, ευθύνη και κόστος του Αγοραστή, και
3.2.6 Ο Αγοραστής θα καταβάλει στον Ανάδοχο το Συνολικό Βασικό Συμβατικό Τίμημα αφαιρουμένων οποιωνδήποτε εξόδων και δαπανών που μπορεί να εξοικονομηθούν λόγω της μη ολοκλήρωσης της Σύμβασης (ακύρωση παραγγελιών και ανακατανομή των πόρων). Το βάρος της απόδειξης τέτοιων εξόδων και δαπανών φέρει ο Αγοραστής. Σε περίπτωση διαφοράς αναφορικά με το ποσό που θα αφαιρείται, ο Αγοραστής θα έχει το δικαίωμα να διορίσει αμοιβαία αποδεκτό ελεγκτή σύμφωνα με την παράγραφο 7 του Άρθρου 8. Ο ελεγκτής που θα διορισθεί κατ' αυτόν τον τρόπο θα παράσχει συμβουλές στον Αγοραστή για το ποσό που θα αφαιρείται.
3.3 Σε περίπτωση που η Σύμβαση καταγγελθεί από οποιοδήποτε Συμβαλλόμενο Μέρος λόγω Ανωτέρας Βίας, τότε οι κάτωθι συνέπειες επέρχονται κατά τον ίδιο χρόνο:
3.3.1 Όλες οι ήδη εισπραχθείσες από τον Ανάδοχο ή/και τον Κύριο Υποκατασκευαστή πληρωμές μέχρι τον χρόνο της καταγγελίας θα διακρατούνται από αυτούς και δεν θα επιστρέφονται. Στην περίπτωση αυτή αποκλείεται ρητώς η εφαρμογή των άρθρων 904 επ. ΑΚ, και
3.3.2 Ο Αγοραστής θα επιστρέψει στον Ανάδοχο κάθε εκκρεμή εγγυητική επιστολή του Αναδόχου εντός είκοσι (20) Εργάσιμων Ημερών από τον χρόνο ισχύος της καταγγελίας με εξαίρεση την εγγύηση (-εις) καλής λειτουργίας για τυχόν παραδοθέν (-ντα) Υποβρύχιο (-ια), και
3.3.3 Η πλήρης κυριότητα και νομή όλων των μη παραδοθέντων Υποβρυχίων ή καθορισμένων μερών αυτών (συμπεριλαμβανομένου και τυχόν λογισμικού) που είναι στην κατοχή και κυριότητα του Αναδόχου θα μεταβιβάζονται αυτοδίκαια στον Αγοραστή, και
3.3.4 Ο Ανάδοχος θα επιστρέψει άμεσα στον Αγοραστή όλα τα Υλικά Αγοραστή (GFM) που έλαβε από τον Αγοραστή,
3650
3.3.5 Ο Αγοραστής υποχρεούται να απομακρύνει τα αντικείμενα που αναφέρονται στις ανωτέρω παραγράφους 3.3.3 και 3.3.4 από τις εγκαταστάσεις του Αναδόχου δαπάναις του και με αποκλειστικά δική του ευθύνη και κίνδυνο εντός τεσσάρων (4) μηνών από τον χρόνο ισχύος της καταγγελίας. Ρητώς συμφωνείται ότι η συντήρηση, παραμονή, απομάκρυνση και κάθε άλλη συναφής δραστηριότητα αναφορικά με τα μη παραδοθέντα Υποβρύχια (-ιο) ή καθορισμένα τμήματα αυτών κατά την παρούσα παράγραφο θα γίνεται με αποκλειστικό κίνδυνο, ευθύνη και κόστος του Αγοραστή.
4. Δικαίωμα επισχέσεως. Στην περίπτωση της παραγράφου 1.2.2 του παρόντος Αρθρου, ο Αγοραστής θα δικαιούται εναλλακτικά, αντί της καταγγελίας, να μην καταβάλει άλλες πληρωμές της παρούσας Σύμβασης μέχρι να αποκατασταθούν από τον Ανάδοχο οι λόγοι που παρέχουν δικαίωμα καταγγελίας στον Αγοραστή.
3651
