logo-print

Άρθρο 70 - Νόμος 2190/1920

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΧΥΟΣ:

30/06/2011

Υπό κωδικοποίηση
Η διαιτησία των επιμελητηρίων

ΕΛΕΝΗ ΤΡΟΒΑ

ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ

Το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΓΡΗΓΟΡΙΑΔΗΣ ΛΑΖΑΡΟΣ

1. Μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, με επιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26.

Στην περίπτωση της παραγράφου 3α του άρθρου 69, αντί για περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται στην εφημερίδα του προηγούμενου εδαφίου ανακοίνωση, η οποία περιέχει μνεία ότι ολόκληρο το κείμενο του σχεδίου έχει δημοσιευθεί στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ., αναφορά του χρόνου δημοσίευσης καθώς και μνεία της ηλεκτρονικής διεύθυνσης του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ. Η ανακοίνωση δημοσιεύεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από τη δημοσίευση του σχεδίου στον ειδικό υποκατάλογο του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ.

2. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται από την προηγούμενη παράγραφο, οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από την υποβολή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ. 3 και 3α του άρθρου 69, κατά περίπτωση, και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης αυτής, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν την υποχρέωση να τους παράσχουν, επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

3. Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώσης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της ή των απορροφούμενων εταιρειών.

Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας οποιασδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από τις δημοσιεύσεις που προβλέπονται από την παρ. 1, κατά περίπτωση. Με την απόφασή του το δικαστήριο λαμβάνει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος ή τη ρύθμιση της κατάστασης που δημιουργείται από την παράλειψη της εταιρείας να λάβει επαρκή μέτρα προστασίας. Προϋπόθεση για τη λήψη μέτρων είναι ότι o αιτών πιστωτής αποδεικνύει κατά τρόπο αξιόπιστο ότι, εξαιτίας της συγχώνευσης, η ικανοποίηση των αξιώσεών του διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

Η παραπάνω απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου δεν υπόκειται σε τακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα.

4. Αν υπάρχουν δανειστές με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές τουλάχιστον μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, η απόφαση για συγχώνευση πρέπει να εγκριθεί και από τους δανειστές αυτούς. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που λαμβάνεται σε συγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που καθορίζονται από το άρθρο 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 τα οποία υπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από την προηγούμενη ειδική συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 3.

5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρεία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στην απορροφούμενη εταιρεία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

Σημειώσεις επί του νόμου

1) Σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 79 του Ν. 3604/2007, όπου στον κ.ν. 2190/1920 αναφέρεται Υπουργείο Εμπορίου, εφεξής (8/8/2007) νοείται το Υπουργείο Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο αρμόδια αρχή.

2) Το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 προβλέπει ότι: «1. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 και στο ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα.

2. Αν η εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στην Μερίδα της, οι δημοσιεύσεις της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιούνται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.»

Διαδικασία στα μικτά ορκωτά δικαστήρια

ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΕΠΙΣΤΗΜΕΣ / ΠΟΙΝΙΚΗ ΔΙΚΟΝΟΜΙΑ

ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΦΟΥΣΑΣ

Το Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο της Διεθνούς Διαιτησίας

ΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ

ΚΑΛΑΒΡΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ

send