logo-print

Άρθρο 71 - Νόμος 2190/1920 - Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών

ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΙΣΧΥΟΣ:

30/06/2011

Υπό κωδικοποίηση
Η διαιτησία των επιμελητηρίων

ΕΛΕΝΗ ΤΡΟΒΑ

ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ

Το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΓΡΗΓΟΡΙΑΔΗΣ ΛΑΖΑΡΟΣ

1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Στην έκθεσή τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες:

α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο.

β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.

γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για την βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την εκτίμηση.

3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.

4. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.

Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας.

Σημειώσεις επί του άρθρου

Το παρόν άρθρο προστέθηκε με το άρθρο 12 του Π.Δ. 498/1987

Σημειώσεις επί του νόμου

1) Σύμφωνα με την παρ. 11 του άρθρου 79 του Ν. 3604/2007, όπου στον κ.ν. 2190/1920 αναφέρεται Υπουργείο Εμπορίου, εφεξής (8/8/2007) νοείται το Υπουργείο Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο αρμόδια αρχή.

2) Το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 προβλέπει ότι: «1. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 και στο ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα.

2. Αν η εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στην Μερίδα της, οι δημοσιεύσεις της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιούνται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.»

Το δίκαιο της ταφής και της αποτέφρωσης

ΕΚΚΛΗΣΙΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

ΑΝΔΡΟΥΤΣΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ

ΜΑΡΚΟΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ

Δίκαιο κεφαλαιαγοράς

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ / ΔΙΚΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

ΤΟΥΝΤΟΠΟΥΛΟΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ

send