Έρχονται πρόστιμα από το ΓΕΜΗ

​1. Εισαγωγή

Με την υπ’ αριθ. 46982/2025 Κοινή Υπουργική Απόφαση (ΚΥΑ)[1], καθορίστηκαν τα κριτήρια επιβολής και καθορισμού του ύψους των διοικητικών κυρώσεων (προστίμων) σε επιχειρήσεις που δεν συμμορφώνονται με τις υποχρεώσεις εγγραφής και δημοσιότητας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), όπως και η διαδικασία διαπίστωσης, επιβολής και είσπραξης αυτών, έπειτα από διάστημα άνω των τριών ετών από τη θέσπιση του ν. 4919/2022[2].

Με τον τρόπο αυτό ουσιαστικά ενεργοποιείται για πρώτη φορά η επιβολή των διοικητικών κυρώσεων που προβλέπονται στο άρθρ. 50 του ν. 4919/2022, για παραβάσεις των κανόνων εμπορικής δημοσιότητας, καίτοι νομοθετικές προβλέψεις περί επιβολής διοικητικών προστίμων σε μη συμμορφούμενες επιχειρήσεις εντοπίζονται ήδη από το 2005[3].

Σκοπός των νέων διατάξεων είναι «να αυξηθεί η αξιοπιστία των αναρτούμενων (σ.σ. στο ΓΕΜΗ) πληροφοριών»[4] και να διασφαλιστεί η «πληρότητα και νομιμότητα των πράξεων και στοιχείων που δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ»[5].

 

 

2. Ποιες επιχειρήσεις αφορά

Η υπό κρίση ΚΥΑ, και κατ’ επέκταση τα πρόστιμα, αφορούν κάθε πρόσωπο που υποχρεούται να εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ., δηλαδή:

α) κεφαλαιουχικές εταιρείες: Ανώνυμη Εταιρεία (ΑΕ), Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ), Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ), Ευρωπαϊκή Εταιρεία και Ετερόρρυθμη κατά Μετοχές Εταιρεία.

β) προσωπικές εταιρείες: Ομόρρυθμη Εταιρεία (ΟΕ), Ετερόρρυθμη Εταιρεία (ΕΕ), Κοινοπραξία, Ευρωπαϊκό Όμιλο Οικονομικού Σκοπού με έδρα την Ελλάδα και αστική εταιρεία με οικονομικό σκοπό.

γ) Συνεταιρισμοί: αστικό συνεταιρισμό[6] και Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία με έδρα την Ελλάδα.

δ)  Ελληνικά υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών.

Κατ΄ εξαίρεση, από τις διοικητικές κυρώσεις εξαιρούνται ρητώς[7] οι Κοινωνικές Συνεταιριστικές Επιχειρήσεις (Κοιν.Σ.ΕΠ.), οι Κοινωνικοί Συνεταιρισμοί Περιορισμένης Ευθύνης (Κοιν.Σ.Π.Ε.) και οι Συνεταιρισμοί Εργαζομένων. Ομοίως, φαίνεται πως εξαιρούνται[8] και οι ατομικές επιχειρήσεις.

 

3. Είδη παραβάσεων και ύψος προστίμων

Τα είδη των παραβάσεων που επισύρουν την επιβολή διοικητικού προστίμου αποτυπώνονται αναλυτικά στο άρθρ. 50 § 1 του ν. 4919/2022 και εξειδικεύονται πλήρως με την υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ, η οποία καθορίζει το ύψος των προστίμων ανά παράβαση. Βασικά κριτήρια διαφοροποίησης αποτελούν ο εταιρικός τύπος, το μέγεθος της επιχείρησης – όπως αυτό προσδιορίζεται από τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα[9] – ή συνδυασμός αυτών[10].

Ακολουθεί συνοπτική παρουσίαση των παραβάσεων και του προβλεπόμενου προστίμου, με ενδεικτική διαβάθμιση ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης:

 

α) Παράλειψη εκπρόθεσμη, ή μη σύννομη υποβολή αίτησης καταχώρισης στο ΓΕΜΗ:

- πρόστιμο 100 € για ΟΕ, ΕΕ, κοινοπραξίες,

- πρόστιμο 120 € για ΕΠΕ και ΙΚΕ και

- πρόστιμο 200 € για ΑΕ.

 

β) Μη αναγραφή εταιρικών στοιχείων στα έγγραφα της εταιρείας:

- πρόστιμο 100 € για ΟΕ, ΕΕ, κοινοπραξίες,

- πρόστιμο 120 € για ΕΠΕ και ΙΚΕ, και

- πρόστιμο 200 € για ΑΕ.

 

γ) Παραβάσεις ως προς τις διατάξεις σχετικά με αυτόματες καταχωρήσεις (οι οποίες αφορούν κυρίως την παράβαση της αρχής της ορθότητας[11]):

- πρόστιμο 200 € για ΟΕ, ΕΕ και κοινοπραξία, και

- πρόστιμο βάσει μεγέθους επιχείρησης για ΙΚΕ, ΕΠΕ και ΑΕ.

 

δ) Μη τήρηση των κανόνων δέσμευσης επωνυμίας και διακριτικού τίτλου:

- πρόστιμο 200 € για ΟΕ, ΕΕ και κοινοπραξία, και

- πρόστιμο βάσει μεγέθους επιχείρησης για ΙΚΕ, ΕΠΕ και ΑΕ.

 

ε) Παραβιάσεις σχετικά με στοιχεία που καταχωρίζονται και δημοσιεύονται υποχρεωτικά στο ΓΕΜΗ:

- πρόστιμο 200 € για ΟΕ, ΕΕ και κοινοπραξία, και

- πρόστιμο βάσει μεγέθους επιχείρησης για ΙΚΕ, ΕΠΕ και ΑΕ.

 

στ) Παράλειψη εγγραφής στο ΓΕΜΗ:

- πρόστιμο 1.000 € για ΟΕ, ΕΕ και κοινοπραξία,

- πρόστιμο 1.200 € για ΙΚΕ και ΕΠΕ, και

- πρόστιμο 2.000 € για ΑΕ.

 

ζ) Μη τήρηση κανόνων κατά την ηλεκτρονική σύσταση μέσω Υπηρεσίας Μιας Στάσης (ΥΜΣ):

- πρόστιμο 500 € για ΟΕ, ΕΕ και κοινοπραξία,

- πρόστιμο 2.000 € για ΙΚΕ και ΕΠΕ, και

- πρόστιμο 5.000 € για ΑΕ.

 

η) παράλειψη δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων[12]:

Το πρόστιμο καθορίζεται αποκλειστικά με βάση το μέγεθος της επιχείρησης, ανεξαρτήτως εταιρικού τύπου[13] και κυμαίνεται από:

- πρόστιμο 1.000 € για πολύ μικρές επιχειρήσεις, έως

- πρόστιμο έως 10.000 € για μεγάλες επιχειρήσεις.

 

Σημειώνεται ότι τόσο στην υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ[14], όσο και στο άρθρ. 50 § 2 του ν. 4919/2022 προβλέπεται διπλασιασμός του προστίμου σε περίπτωση υποτροπής, δηλαδή ίδιας παράβασης εντός της ίδιας τριετίας, όπως και τριπλασιασμός του προστίμου αν διαπιστωθεί περαιτέρω επανάληψη της παράβασης εντός του ίδιου χρονικού διαστήματος.

             

4. Χρόνος Έναρξης Επιβολής Προστίμων

Η επιβολή διοικητικών προστίμων με βάση την υπ’ αριθ. 46982/2025 ΚΥΑ θα εκκινήσει από την 1η Ιανουαρίου 2026. Ωστόσο, ιδιαίτερη προσοχή απαιτείται ως προς το εξής κρίσιμο σημείο: η παραβίαση που γεννά λόγο επιβολής προστίμου μπορεί να έχει τελεσθεί σε χρόνο προγενέστερο της 1ης Ιανουαρίου 2026. Ειδικότερα, φαίνεται επιτρεπτή η επιβολή προστίμου εντός του 2026 για παραβάσεις που αναφέρονται σε προηγούμενες διαχειριστικές περιόδους – οικονομικά έτη, όπως π.χ. η παράλειψη ανάρτησης χρηματοοικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος 2023.

Παράλληλα, κρίσιμος για τον υπολογισμό του προστίμου είναι ο χρόνος τέλεσης της παράβασης, και όχι ο χρόνος διαπίστωσης ή επιβολής της τελευταίας[15]. Συνεπώς, στην περίπτωση που κατά τον χρόνο τέλεσης της παράβασης η επιχείρηση είχε συγκεκριμένα χαρακτηριστικά (π.χ. ήταν προσωπική εταιρεία μικρού μεγέθους) τα χαρακτηριστικά αυτά θα ληφθούν υπόψη, ακόμα κι αν κατά τον χρόνο διαπίστωσης της παράβασης η επιχείρηση είχε μετασχηματιστεί (π.χ. σε κεφαλαιουχική) ή είχε μεταβληθεί ως προς το μέγεθός της.

 

5. Προετοιμασία των Επιχειρήσεων – Αναγκαίες Ενέργειες Συμμόρφωσης

Η ΚΥΑ προβλέπει μεταβατικό χρονικό διάστημα συμμόρφωσης, το οποίο εκτείνεται έως και την 31η Δεκεμβρίου 2025, προκειμένου οι επιχειρήσεις να τακτοποιήσουν τις εκκρεμότητές τους αναφορικά με υποχρεώσεις που απορρέουν από τον ν. 4919/2022. Επιπλέον, στο πλαίσιο προώθησης της εκούσιας και προληπτικής συμμόρφωσης η ΚΥΑ αναφέρει ότι (και μετά την 1η Ιανουαρίου 2026), δεν θα επιβάλλεται πρόστιμο στις περιπτώσεις που η ίδια η επιχείρηση αιτηθεί τη διόρθωση του λάθους πριν τη διαπίστωση της παράβασης από την αρμόδια υπηρεσία ΓΕΜΗ[16].

Προκειμένου λοιπόν μια επιχείρηση να προστατευτεί από το ενδεχόμενο επιβολής προστίμων, οφείλει άμεσα να:

α) επιβεβαιώσει εάν υπάγεται στους υπόχρεους εγγραφής στο ΓΕΜΗ και, εφόσον δεν έχει ήδη εγγραφεί, να προχωρήσει στην άμεση εγγραφή της,

β) ελέγξει εάν έχουν διενεργηθεί όλες οι υποχρεωτικές καταχωρίσεις, ιδίως εκείνες που αποτελούν αιτία θέσης της επιχείρησης σε καθεστώς αναστολής,

γ)  υποβάλει αίτημα διόρθωσης για τυχόν σφάλματα που εντοπίζονται, είτε στη σύσταση της εταιρείας μέσω ΥΜΣ, είτε στις αυτοματοποιημένες καταχωρίσεις,

δ) επιβεβαιώσει ότι η επωνυμία και ο διακριτικός της τίτλος έχουν δεσμευτεί ορθώς και σύμφωνα με τις προβλέψεις του νόμου, και

ε) ανταποκριθεί έγκαιρα σε πρόσκληση ή αίτημα της κατά τόπον αρμόδιας υπηρεσίας ΓΕΜΗ στην οποία υπάγεται.

 

6. Η επιβολή προστίμου σε επιχείρηση

Η διαπίστωση των παραβάσεων μπορεί να λάβει χώρα -μεταξύ άλλων- είτε αυτεπαγγέλτως από την αρμόδια Υ.ΓΕΜΗ, είτε στο πλαίσιο δειγματοληπτικού ελέγχου[17], είτε κατόπιν καταγγελίας. Η επικοινωνία μεταξύ επιχείρησης και ΓΕΜΗ πραγματοποιείται μέσω της θυρίδας ηλεκτρονικών μηνυμάτων που διατηρεί η κάθε επιχείρηση στο πληροφοριακό σύστημα του ΓΕΜΗ. Από τον ίδιο δίαυλο αποστέλλεται και η ηλεκτρονική ειδοποίηση περί διαπίστωσης παράβασης[18].

Οι επιχειρήσεις έχουν το δικαίωμα να διατυπώσουν εγγράφως τις απόψεις τους προκειμένου να τεκμηριώσουν τους λόγους για τους οποίους δεν πρέπει να επιβληθεί το επαπειλούμενο πρόστιμο μέσω σχετικής ηλεκτρονικής αίτησης, εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) ημερολογιακών ημερών από τη λήψη σχετικής ειδοποίησης επιβολής προστίμου. Με την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας αυτής, ή με την απόρριψη των απόψεων της επιχείρησης από την αρμόδια υπηρεσία ΓΕΜΗ, κοινοποιείται στην επιχείρηση η πράξη επιβολής προστίμου. Μάλιστα, κατά την αρχική διατύπωση της § 4 του άρθρ. 50 του ν. 4919/2019 προβλεπόταν η άσκηση ενδικοφανούς προσφυγής, με ανασταλτικό αποτέλεσμα, κατά πράξης επιβολής προστίμου εντός τριάντα (30) ημερών από την κοινοποίησή της[19], η οποία όμως πρόβλεψη στη συνέχεια καταργήθηκε με το ν. 5164/2024.  

Από την άλλη, το επιβληθέν πρόστιμο μειώνεται στο μισό, σε περίπτωση που η επιχείρηση προβεί αφενός (i) σε καταβολή του, και αφετέρου (ii) σε καταχώριση, διόρθωση ή διαγραφή της πράξης για την οποία της επιβλήθηκε το πρόστιμο, μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία κοινοποίησης της πράξης επιβολής προστίμου. Σημειώνεται πάντως ότι η καταβολή αυτή συνεπάγεται την αυτοδίκαιη παραίτηση της επιχείρησης από κάθε δικαίωμα προσβολής ή αμφισβήτησης της πράξης επιβολής προστίμου.

Τέλος, αξίζει να σημειωθεί ότι για εταιρείες που βρίσκονται σε καθεστώς εκκαθάρισης (ή ειδικής εκκαθάρισης), το ύψος του προστίμου μειώνεται στο μισό[20].

 

 

 

[1] Η εν λόγω ΚΥΑ δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 3542/Β/08.07.2025. Σημειώνεται ότι η τελευταία εκδόθηκε σύμφωνα με την εξουσιοδοτική διάταξη του άρθρ. 57 αρ. 18 του ν. 4919/2022.

[2] Ο ν. 4919/2022 δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 71/Α/07.04.2022.

[3] Αντίστοιχες διατάξεις περί επιβολής διοικητικών κυρώσεων για παραβιάσεις διατάξεων περί εμπορικής δημοσιότητας εντοπίζονται και στους προϊσχύσαντες νόμου για το Γενικό Εμπορικό Μητρώο και συγκεκριμένα στο άρθρ. 114 του ν. 4635/2019, όπως και στο άρθρ. 17 του ν. 3419/2005.

[4] Δείτε αιτιολογική έκθεση ν. 5164/2024.

[5] Δείτε παράγραφο 2 από το προοίμιο της υπ’ αριθ. 46982/2025 ΚΥΑ.

[6] Εδώ περιλαμβάνονται ο αλληλασφαλιστικός, ο πιστωτικός, ο οικοδομικός συνεταιρισμός, η Ενεργειακή Κοινότητα, η Κοινότητα Ανανεώσιμης Ενέργειας και η Ενεργειακή Κοινότητα Πολιτών.

[7] Σύμφωνα με το άρθρ. 50 § 6 του ν. 4919/2022 σε συνδυασμό με το άρθρ. 20 § 3 περ. α’ υποπερ. αβ) του ν. 4919/2022.

[8] Επιχείρημα από τη μη ρητή αναφορά τους στο άρθρ. 2 της υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ.

[9] Δηλαδή σύμφωνα με το ν. 4308/2014.

[10] Σημειώνεται ότι ισχύουν άλλα πρόστιμα για εταιρείες που υπάγονται στην Γενική Γραμματεία Εμπορίου.

[11] Με το άρθρ. 1 περ. ε) της υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ εισάγεται η αρχή της ορθότητας, κατά την οποία κάθε ηλεκτρονική αίτηση προς το ΓΕΜΗ πρέπει να περιλαμβάνει μόνο ορθά, ακριβή και έγκυρα στοιχεία. Ανακρίβειες ή λάθη που οφείλονται σε πρόδηλα σφάλματα φαίνεται πως δεν οδηγούν σε παράβαση της αρχής αυτής.

[12] Εξαιρούνται πάντως ο ισολογισμός έναρξης και πέρατος εκκαθάρισης καθώς και οι ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις.

[13] Κατ΄ εξαίρεση, για τους συνεταιρισμούς το πρόστιμο αντιστοιχεί σε 1.000 ευρώ.

[14] Δείτε άρθρ. 12 της υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ.

[15] Δείτε σχετικά άρθρ. 3 § 3 της υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ.

[16] Συναφώς επισημαίνεται ότι σύμφωνα με το άρθρ. 30 § 1 του ν. 4919/2022 «Η αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να προβαίνει σε αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές αν, μετά από έλεγχο, διαπιστώσει την ύπαρξη συγκεκριμένων νομικών πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων που αφορούν στον υπόχρεο, για τα οποία απαιτείται καταχώριση, μεταβολή ή διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. και ο υπόχρεος ή όποιος έχει έννομο συμφέρον, έχει παραλείψει να υποβάλει σχετική αίτηση. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ., πριν προβεί αυτεπαγγέλτως σε οποιαδήποτε από τις ανωτέρω πράξεις, καλεί εγγράφως τον υπόχρεο, είτε να υποβάλει σχετική αίτηση εντός προθεσμίας δέκα (10) εργάσιμων ημερών, είτε να εκθέσει τους λόγους για τους οποίους δεν πρέπει να γίνει η καταχώριση, μεταβολή ή διαγραφή. Αν η προθεσμία αυτή παρέλθει άπρακτη, η αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει αυτεπαγγέλτως στην καταχώριση, τη μεταβολή ή τη διαγραφή».

[17] Μάλιστα, με το άρθρ. 55 του ν. 5164/2024 συστήθηκαν ομάδες δειγματοληπτικού ελέγχου που αποτελούνται από υπαλλήλους της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου, με αντικείμενο τον έλεγχο της ορθής τήρησης των διαδικασιών επιβολής διοικητικών κυρώσεων από τις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων.

[18] Όπως ρητά προβλέπεται στο άρθρ. 1 περ. δ) της υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ: «Τα μηνύματα και τα έγγραφα που αποστέλλονται ή λαμβάνονται μέσω της θυρίδας φέρουν νομική ισχύ, ισοδύναμη με αυτήν της έντυπης επικοινωνίας. Όλα τα εισερχόμενα και εξερχόμενα μηνύματα καταγράφονται με χρονοσήμανση, διασφαλίζοντας την τήρηση των προθεσμιών».

[19] Το ακριβές περιεχόμενο της αρχικής διατύπωσης του άρθρ. 50 του ν. 4919/2022 περί άσκησης ενδικοφανούς προσφυγής έχει ως εξής: «Κατά των πράξεων επιβολής προστίμου χωρεί ενδικοφανής προσφυγή, η οποία ασκείται εντός προθεσμίας τριάντα (30) ημερών από την κοινοποίηση της επιβολής του προστίμου και η οποία έχει ανασταλτικό αποτέλεσμα, για τους υπόχρεους:

α) της περ. α) της παρ.3, ενώπιον του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, και

β) της περ. β) της παρ.3 , ενώπιον της επιτροπής που ορίζεται με την απόφαση της παρ. 17 του άρθρου 57».

[20] Σύμφωνα με το άρθρ. 3 § 2 της υπ’ αρ. 46982/2025 ΚΥΑ.