Δημοσιεύθηκε ο Νόμος 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές)

Δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως ο Νόμος 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς και την εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων.

Ο νέος νόμος περιλαμβάνει μία σειρά τροποποιήσεων σε νομοθετήματα όπως ο Ν. 3190/1955 περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, ο Ν. 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών και ο Νόμος 4072/2012.

Ειδικό ενδιαφέρον για τους δικηγόρους παρουσιάζουν, μεταξύ άλλων:

α) οι διατάξεις σύμφωνα με τις οποίες τα σχέδια συμβάσεων και συμφωνιών μπορούν να θεωρηθούν όχι μόνο από Συμβολαιογράφο ή κατά νόμο δημόσιο υπάλληλο (άρθρο 446 ΚΠολΔ) αλλά και από δικηγόρο,

β) η διάταξη περί δυνητικής υπαγωγής σε εναλλακτικές μορφές επίλυσης διαφορών, δηλαδή Διαιτησία και Διαμεσολάβηση. Να σημειωθεί ότι διάταξη για διαιτητική ρήτρα υπάρχει και στο νέο νόμο για τις Ανώνυμες Εταρείες).

Αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και συστηματοποίηση σε ενιαίο νομοθετικό κείμενο

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, με τον Νόμο 4601/2019 επιδιώκεται η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο.

Ειδικότερα:

Προκειμένου να αντιμετωπιστούν τα προβλήματα του δικαίου των μετασχηματισμών που προαναφέρθηκαν, με τον Νόμο επιχειρούνται:

(α) η συστηματοποίηση όλων των ρητά προβλεπόμενων από την ισχύουσα νομοθεσία μορφών μετασχηματισμών τόσο κατ' είδος (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές) όσο και κατά εταιρική μορφή (μετασχηματισμοί μεταξύ ομοειδών και μεταξύ διαφορετικών εταιρικών μορφών),

(β) η πλήρωση των κενών και ασαφειών του υφιστάμενου νομικού πλαισίου ιδίως σε σχέση με μη ρητά ή χωρίς νομική πληρότητα προβλεπόμενες μορφές μετασχηματισμών, οι οποίες όμως είτε θεωρούνται επιτρεπτές από τη νομολογία των δικαστηρίων και την πρακτική των αρμόδιων υπηρεσιών είτε το επιτρεπτό τους τελεί υπό αμφισβήτηση,

(γ) η συμπλήρωση των μέχρι σήμερα αμέσως ή εμμέσως επιτρεπόμενων μετασχηματισμών, με τη δυνατότητα οιουδήποτε είδους μετασχηματισμού μεταξύ ή με τη συμμετοχή οιαδήποτε μορφής επιχειρήσεων, ανεξαρτήτως εταιρικού τύπου, μεγέθους ή κατεύθυνσης (π.χ. όχι μόνον από το τυπολογικά μικρό προς το τυπολογικά μεγάλο, αλλά και το αντίστροφο),

(δ) η αποφυγή και εξάλειψη φαινομένων δυσαρμονίας και αξιολογικών αντινομιών μεταξύ του εν λόγω νομικού πλαισίου και αφενός του ισχύοντος ενωσιακού δικαίου περί συγχωνεύσεων και διασπάσεων κεφαλαιουχικών εταιριών, καθώς και η λήψη υπόψη αντίστοιχων ενωσιακών πρωτοβουλιών.

(ε) η ενσωμάτωση μορφών μετασχηματισμών που προβλέπονται σε αναπτυξιακούς-φορολογικούς νόμους, με πλήρη εφαρμογή σε αυτούς του εταιρικού δικαίου, με παράλληλη διατήρηση σε ισχύ των φορολογικών ρυθμίσεων για κίνητρα, ευεργετήματα και απαλλαγές οι οποίες κρατούν την αυτοτέλειά τους, έτσι ώστε να υπάρξει ασφάλεια δικαίου (ουσιαστική και διαδικαστική) και πλήρης εναρμόνιση μεταξύ των δύο κλάδων διατάξεων.

Δείτε αναλυτικά τον Νόμο 4601/2019, όπως δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.