Μετατροπή εταιρίας εθνικού δικαίου σε ευρωπαϊκή εταιρία (SE) και συμμετοχή των συνδικαλιστικών οργανώσεων στη σύνθεση του εποπτικού συμβουλίου (απόφαση ΔΕΕ)

Επιμέλεια: Γεώργιος Π. Κανέλλος 

Με τη δημοσιευθείσα στις 18-10-2022 απόφασή του το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΔΕΕ) αποφάνθηκε ότι η μετατροπή εταιρίας εθνικού δικαίου σε ευρωπαϊκή εταιρία (SE) δεν πρέπει να μειώνει τη συμμετοχή των συνδικαλιστικών οργανώσεων στη σύνθεση του εποπτικού συμβουλίου.

Ειδικότερα, σύμφωνα με το ΔΕΕ, όταν το εθνικό δίκαιο επιβάλλει, όσον αφορά την προς μετατροπή εταιρία, χωριστή ψηφοφορία για την εκλογή των εκπροσώπων των εργαζομένων που προτείνονται από τις συνδικαλιστικές οργανώσεις, η εκλογική αυτή διαδικασία πρέπει να διατηρείται.

Ιστορικό της υπόθεσης

Δύο γερμανικές συνδικαλιστικές οργανώσεις, η IG Metall και η ver.di, προσέβαλαν ενώπιον των γερμανικών δικαστηρίων τους κανόνες περί διορισμού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο εποπτικό συμβούλιο της ευρωπαϊκής εταιρίας SAP, το οποίο αποτελείται από ίσο αριθμό μελών που εκπροσωπούν τους μετόχους και μελών που εκπροσωπούν τους εργαζομένους. 

Οι επίμαχοι κανόνες συμφωνήθηκαν μεταξύ της SAP και της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας -η οποία εκπροσωπεί τους εργαζομένους των συμμετεχουσών εταιριών και των σχετικών θυγατρικών ή εγκαταστάσεων- που συστάθηκε στο εσωτερικό της στο πλαίσιο της μετατροπής της SAP, μέχρι τότε ανώνυμης εταιρίας γερμανικού δικαίου, σε ευρωπαϊκή εταιρία (SE). Οι εν λόγω κανόνες προβλέπουν ότι, σε περίπτωση μείωσης του αριθμού των μελών του εποπτικού συμβουλίου της SAP SE από 18 σε 12, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις μπορούν και πάλι να προτείνουν υποψήφιους για ορισμένο αριθμό των έξι θέσεων των εκπροσώπων των εργαζομένων, πλην όμως οι υποψήφιοι αυτοί δεν εκλέγονται πλέον με ψηφοφορία χωριστή από την προβλεπόμενη για την εκλογή των λοιπών μελών που εκπροσωπούν τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, δεν διασφαλίζεται πλέον η πραγματική παρουσία εκπροσώπου των συνδικαλιστικών οργανώσεων μεταξύ των εκπροσώπων των εργαζομένων στο εν λόγω εποπτικό συμβούλιο. 

Επιληφθέν της υπόθεσης, το γερμανικό Ομοσπονδιακό Δικαστήριο Εργατικών Διαφορών εκτίμησε ότι, βάσει του γερμανικού δικαίου και μόνον, θα έπρεπε να γίνει δεκτό το αίτημα των δύο συνδικαλιστικών οργανώσεων και να ακυρωθούν οι επίμαχοι κανόνες. Συγκεκριμένα, κατά το γερμανικό δίκαιο, κατά τη σύσταση SE μέσω μετατροπής, τα στοιχεία εκείνα του ρόλου των εργαζομένων τα οποία είναι καθοριστικά για την επιρροή των εργαζομένων στη λήψη αποφάσεων της εταιρίας πρέπει να διατηρηθούν στην ίδια έκταση. 

H εφαρμογή χωριστής ψηφοφορίας για την εκλογή των υποψηφίων που προτείνονται από τις συνδικαλιστικές οργανώσεις αποσκοπεί ακριβώς στην ενίσχυση της επιρροής των εκπροσώπων των εργαζομένων στη λήψη αποφάσεων σε μια επιχείρηση, διασφαλίζοντας ότι στους εκπροσώπους αυτούς περιλαμβάνονται άτομα που διαθέτουν υψηλό βαθμό εξοικείωσης με τις συνθήκες και τις ανάγκες της επιχείρησης, ενώ ταυτόχρονα διασφαλίζεται και η ύπαρξη εξωτερικής εμπειρογνωμοσύνης. 

Διερωτώμενο μήπως η οδηγία 2001/86/ΕΚ [οδηγία για τη συµπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζοµένων] προβλέπει ομοιόμορφο επίπεδο προστασίας διαφορετικό και χαμηλότερο από αυτό που προβλέπει το γερμανικό δίκαιο και το οποίο έχει, ενδεχομένως, υποχρεωτική εφαρμογή σε όλα τα κράτη μέλη, το Ομοσπονδιακό Δικαστήριο Εργατικών Διαφορών ζήτησε από το Δικαστήριο να ερμηνεύσει την οδηγία. 

Υπενθυμίζεται ότι κατά την οδηγία, στην περίπτωση SE που έχει δημιουργηθεί μέσω μετατροπής, η συμφωνία σχετικά με τις ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων που εφαρμόζεται στην οικεία SE πρέπει να προβλέπει, για όλα τα στοιχεία του ρόλου των εργαζομένων, τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο με εκείνο που υπήρχε στην εταιρία η οποία θα μετατραπεί σε SE (η αρχή «πριν και μετά»). 

Απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης

Με την απόφασή του αυτή, το Δικαστήριοτο διαπίστωσε ότι η συμφωνία σχετικά με τις ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων η οποία έχει εφαρμογή σε SE δημιουργούμενη μέσω μετατροπής πρέπει να προβλέπει χωριστή ψηφοφορία για την εκλογή, ως εκπροσώπων των εργαζομένων στο εποπτικό συμβούλιο της SE, ορισμένου αριθμού υποψηφίων προτεινόμενων από τις συνδικαλιστικές οργανώσεις, εφόσον το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο επιβάλλει τέτοια χωριστή ψηφοφορία όσον αφορά τη σύνθεση του εποπτικού συμβουλίου της εταιρίας που πρόκειται να μετατραπεί σε SE.

Ως εκ τούτου, εν προκειμένω, το ζήτημα αν η συμφωνία για τον ρόλο των εργαζομένων τούς εξασφαλίζει ισοδύναμο τουλάχιστον ρόλο στη λήψη αποφάσεων εντός της εταιρίας μετά τη μετατροπή της σε SE πρέπει να εκτιμηθεί υπό το πρίσμα του γερμανικού δικαίου όπως αυτό είχε εφαρμογή στην SAP προτού μετατραπεί σε SE, ειδικότερα δε του γερμανικού νόμου περί συμμετοχής των εργαζομένων. 

Το Δικαστήριο υπογράμμισε ότι ο νομοθέτης της Ένωσης έκρινε ότι, λόγω της μεγάλης ποικιλομορφίας των κανόνων και των πρακτικών στα κράτη μέλη όσον αφορά τον τρόπο κατά τον οποίο οι εκπρόσωποι των εργαζομένων συμμετέχουν στη λήψη των αποφάσεων στα πλαίσια των εταιριών, δεν καθίστατο δυνατή η θέσπιση ενός και μοναδικού ευρωπαϊκού προτύπου για το ρόλο των εργαζομένων, το οποίο θα εφαρμόζεται στην SE.

Επομένως, ο νομοθέτης της Ένωσης είχε την πρόθεση να αποκλείσει τον κίνδυνο η σύσταση SE, ιδίως μέσω μετατροπής, να οδηγήσει σε μείωση, ή ακόμη και σε κατάργηση, των δικαιωμάτων συμμετοχής που είχαν, δυνάμει της εθνικής νομοθεσίας και/ή πρακτικής, οι εργαζόμενοι της εταιρίας που πρόκειται να μετατραπεί σε SE. 

Το Δικαστήριο διευκρίνισε, επιπλέον, ότι το δικαίωμα πρότασης ορισμένου ποσοστού των υποψηφίων για τις εκλογές των εκπροσώπων των εργαζομένων σε εποπτικό συμβούλιο μιας SE δημιουργούμενης μέσω μετατροπής, όπως η SAP, δεν μπορεί να παρέχεται αποκλειστικά και μόνο στις γερμανικές συνδικαλιστικές οργανώσεις, αλλά πρέπει να επεκταθεί σε όλες τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται εντός της SE, των θυγατρικών και των εγκαταστάσεών της, ώστε να διασφαλίζεται η ισότητα μεταξύ των εν λόγω συνδικαλιστικών οργανώσεων όσον αφορά το συγκεκριμένο δικαίωμα.

Γίνεται υπόμνηση ότι η διαδικασία εκδόσεως προδικαστικής αποφάσεως παρέχει στα δικαστήρια των κρατών μελών τη δυνατότητα να υποβάλουν στο Δικαστήριο, στο πλαίσιο της ένδικης διαφοράς της οποίας έχουν επιληφθεί, ερώτημα σχετικό με την ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης ή με το κύρος πράξεως οργάνου της Ένωσης. Το Δικαστήριο δεν αποφαίνεται επί της διαφοράς που εκκρεμεί ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου. Στο εθνικό δικαστήριο εναπόκειται να επιλύσει τη διαφορά αυτή, λαμβάνοντας υπόψη την απόφαση του Δικαστηρίου. Η απόφαση αυτή δεσμεύει, ομοίως, άλλα εθνικά δικαστήρια ενώπιον των οποίων ανακύπτει παρόμοιο ζήτημα.

Το πλήρες κείμενο της απόφασης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα CURIA