logo-print

Εξυγίανση και εκκαθάριση τραπεζών, αποτελεσματική δικαστική προστασία και δίκαιο ΕΕ

Δικαστήριο ΕΕ: «Αντιβαίνει στο δίκαιο της Ένωσης άνευ προϋποθέσεων αναδρομική αναγνώριση μέτρου εξυγίανσης τράπεζας αν συνεπάγεται ότι ο πελάτης δεν μπορεί πλέον να κινήσει ένδικη διαδικασία κατά της μεταβατικής τράπεζας»

29/04/2021

29/04/2021

Η επαπειλούμενη αδυναμία πληρωμών ως προϋπόθεση κήρυξης της πτώχευσης

ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΠΤΩΧΕΥΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

ΚΟΚΚΙΝΟΣ ΣΩΤΗΡΙΟΣ

Η ευρωπαϊκή διαταγή δέσμευσης λογαριασμού κατά τον κανονισμό 655/2014

ΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΕΘΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟ

ΤΖΟΥΝΑΚΟΥ ΕΛΕΝΗ

Επιμέλεια: Γεώργιος Π. Κανέλλος 

Με τη δημοσιευθείσα στις 29-04-2021 απόφασή του, το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΔΕΕ) αποφάνθηκε ότι η άνευ προϋποθέσεων αναγνώριση ενός μέτρου εξυγίανσης πιστωτικού ιδρύματος με αναδρομική ισχύ αντιβαίνει στο δίκαιο της Ένωσης αν συνεπάγεται ότι ο πελάτης δεν μπορεί πλέον να κινήσει ένδικη διαδικασία επί της ουσίας κατά της «μεταβατικής τράπεζας» στην οποία είχε προηγουμένως μεταβιβαστεί το επίμαχο στοιχείο του παθητικού.

Επιπλέον, όσον αφορά την έκταση των αποτελεσμάτων των μέτρων εξυγίανσης που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο εκκρεμεί ένδικη διαδικασία, το ΔΕΕ διευκρίνισε ότι το δίκαιο του κράτους μέλους αυτού διέπει όλα τα αποτελέσματα που μπορούν να έχουν τα μέτρα αυτά σε μια τέτοια δίκη, ανεξαρτήτως του αν είναι δικονομικά ή ουσιαστικά.

Ιστορικό της υπόθεσης

Το 2008, η VR, φυσικό πρόσωπο, συνήψε σύμβαση με την Banco Espirito Santo, Sucursal en España (BES Ισπανίας), το ισπανικό υποκατάστημα της πορτογαλικής τράπεζας Banco Espirito Santo (BES), με την οποία απέκτησε προνομιούχες μετοχές ισλανδικού πιστωτικού ιδρύματος. Λόγω σοβαρών χρηματοπιστωτικών προβλημάτων της BES, η Banco de Portugal αποφάσισε τον Αύγουστο του 2014 να συστήσει «μεταβατική τράπεζα» με την επωνυμία Novo Banco SA, στην οποία μεταβιβάστηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού και άλλα μη περιουσιακά στοιχεία της BES. Ωστόσο, ορισμένα στοιχεία του παθητικού αποκλείονταν από τη μεταβίβαση στη Novo Banco. Κατόπιν της μεταβίβασης, η Novo Banco SA, Sucursal en España (Novo Banco Ισπανίας) διατήρησε την εμπορική σχέση που είχε συνάψει η VR με την BES Ισπανίας. 

Στις 4 Φεβρουαρίου 2015, η VR άσκησε αγωγή ενώπιον του Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (πρωτοδικείου Vitoria, Ισπανία) κατά της Novo Banco Ισπανίας με κύριο αίτημα την αναγνώριση της ακυρότητας της σύμβασης και με επικουρικό αίτημα την αναγνώριση του δικαιώματός της να καταγγείλει τη σύμβαση. Η Novo Banco Ισπανίας αντέτεινε έλλειψη παθητικής νομιμοποίησης, διότι, δυνάμει της απόφασης του Αυγούστου 2014, η προβαλλόμενη υποχρέωση συνιστούσε στοιχείο του παθητικού το οποίο δεν της είχε μεταβιβαστεί. 

Όταν το πρωτοδικείο Vitoria δέχθηκε το αίτημα της VR, η Novo Banco Ισπανίας άσκησε έφεση ενώπιον του Audiencia Provincial de Álava (εφετείου της επαρχίας της Álava, Ισπανία). Κατά τη διάρκεια της δίκης, η τελευταία προσκόμισε δύο αποφάσεις που είχε εκδώσει η Banco de Portugal στις 29 Δεκεμβρίου 2015. Οι αποφάσεις αυτές τροποποιούσαν την απόφαση του Αυγούστου του 2014, διευκρινίζοντας, μεταξύ άλλων, ότι «από [την ημέρα εκείνη, εθεωρείτο ότι] δεν μεταβιβάστηκαν στη Novo Banco τα εξής στοιχεία του παθητικού της BES: [...] κάθε υποχρέωση η οποία αποτελεί αντικείμενο οιασδήποτε από τις περιγραφόμενες στο παράρτημα Ι διαδικασίες», στις οποίες περιλαμβανόταν και η άσκηση αγωγής όπως αυτή της VR. Επιπλέον, οι εν λόγω αποφάσεις προέβλεπαν ότι τα στοιχεία του ενεργητικού ή του παθητικού ή τα μη περιουσιακά στοιχεία τα οποία, μολονότι έπρεπε να παραμείνουν στην περιουσία της BES, είχαν μεταβιβαστεί στην πραγματικότητα στη Novo Banco, μεταβιβάζονταν εκ νέου από τη Novo Banco στην BES, με ισχύ από τις 3 Αυγούστου 2014.

Το εφετείο της επαρχίας της Álava απέρριψε την έφεση της Novo Banco Ισπανίας και η τελευταία άσκησε έκτακτο ένδικο μέσο ενώπιον του αιτούντος Tribunal Supremo (Ανώτατου Δικαστηρίου, Ισπανία). Η Novo Banco Ισπανίας ισχυρίζεται ότι, δυνάμει της οδηγίας 2001/24/ΕΚ [οδηγία για την εξυγίανση και την εκκαθάριση των πιστωτικών ιδρυμάτων], οι αποφάσεις της 29ης Δεκεμβρίου 2015 παράγουν τα αποτελέσματά τους σε όλα τα κράτη μέλη, χωρίς περαιτέρω διατυπώσεις. Το Ανώτατο Δικαστήριο, κρίνοντας ότι οι αποφάσεις αυτές τροποποίησαν αναδρομικώς την απόφαση του Αυγούστου 2014, ζήτησε από το Δικαστήριο να διευκρινίσει αν πρέπει να αναγνωρίζονται στις εκκρεμείς δίκες τέτοιες επί της ουσίας τροποποιήσεις.

Απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης

Με την απόφασή του αυτή, το Δικαστήριο σημείωσε ότι, δυνάμει της οδηγίας 2001/24/ΕΚ, τα μέτρα εξυγίανσης εφαρμόζονται κατ’ αρχήν σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους καταγωγής και παράγουν τα αποτελέσματά τους σύμφωνα με το δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους σε ολόκληρη την Ένωση, χωρίς άλλες διατυπώσεις. Εντούτοις, κατ’ εξαίρεση από την αρχή αυτή, το άρθρο 32 της εν λόγω οδηγίας προβλέπει ότι τα αποτελέσματα των μέτρων εξυγίανσης επί εκκρεμούς δίκης με αντικείμενο πράγμα ή δικαίωμα των οποίων απεκδύθη το πιστωτικό ίδρυμα διέπονται αποκλειστικά από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υφίσταται η εκκρεμοδικία.

Κατ’ αρχάς, το Δικαστήριο επεσήμανε ότι η εφαρμογή του άρθρου 32 απαιτεί τη σωρευτική συνδρομή τριών προϋποθέσεων και ότι οι προϋποθέσεις αυτές πληρούνται στη διαφορά ενώπιον του Tribunal Supremo. Ειδικότερα, πρώτον, πρέπει να πρόκειται για μέτρα εξυγίανσης κατά την έννοια της οδηγίας 2001/24/ΕΚ, όπως συμβαίνει στην κρινόμενη υπόθεση, καθώς οι αποφάσεις της 29ης Δεκεμβρίου 2015 αποσκοπούν στη διατήρηση ή στην αποκατάσταση της οικονομικής κατάστασης πιστωτικού ιδρύματος.

Δεύτερον, πρέπει να υφίσταται εκκρεμής δίκη, έννοια η οποία καλύπτει μόνο τις επί της ουσίας διαδικασίες. Στην κρινόμενη υπόθεση, αφενός, η διαδικασία της κύριας δίκης πρέπει να θεωρηθεί ως διαδικασία επί της ουσίας και, αφετέρου, οι αποφάσεις της 29ης Δεκεμβρίου 2015 εκδόθηκαν σε χρόνο κατά τον οποίον η διαδικασία που κίνησε η VR στις 4 Φεβρουαρίου 2015 ήταν ήδη εκκρεμής.

Τρίτον, η εκκρεμής δίκη πρέπει να έχει ως αντικείμενο «πράγμα ή δικαίωμα των οποίων απεκδύθη το πιστωτικό ίδρυμα». Λαμβανομένων υπόψη των αποκλίσεων μεταξύ των γλωσσικών αποδόσεων του άρθρου 32 της οδηγίας 2001/24/ΕΚ, το Δικαστήριο εξέτασε τον σκοπό της διάταξης αυτής και διαπίστωσε ότι συνίσταται στην υπαγωγή των αποτελεσμάτων που παράγουν τα μέτρα εξυγίανσης ή οι διαδικασίες εκκαθάρισης σε εκκρεμή δίκη στο δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο εκκρεμεί η δίκη. Δεν θα ήταν, όμως, συνεπές προς τον σκοπό αυτόν να αποκλειστούν από την εφαρμογή του τελευταίου αυτού δικαίου τα αποτελέσματα που παράγουν τα μέτρα εξυγίανσης επί εκκρεμούς δίκης, όταν η δίκη αυτή αφορά ενδεχόμενες υποχρεώσεις οι οποίες μεταβιβάστηκαν σε άλλη οντότητα μέσω των εν λόγω μέτρων εξυγίανσης. Κατά συνέπεια, το άρθρο 32 πρέπει να εφαρμόζεται σε εκκρεμή δίκη με αντικείμενο ένα ή περισσότερα περιουσιακά στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος, τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού του, τα οποία αποτελούν αντικείμενο των μέτρων εξυγίανσης, όπως είναι η επίμαχη στην υπόθεση ενώπιον του Tribunal Supremo ενδεχόμενη υποχρέωση.

Στη συνέχεια, όσον αφορά την έκταση των αποτελεσμάτων των μέτρων εξυγίανσης που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο εκκρεμεί η δίκη, το Δικαστήριο τόνισε ότι το δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους διέπει όλα τα αποτελέσματα που μπορούν να έχουν τα μέτρα αυτά σε μια τέτοια δίκη, ανεξαρτήτως του αν είναι δικονομικά ή ουσιαστικά.

Κατά συνέπεια, από την οδηγία 2001/24/ΕΚ προκύπτει ότι τόσο τα δικονομικά όσο και τα ουσιαστικά αποτελέσματα μέτρου εξυγίανσης σε εκκρεμή δίκη επί της ουσίας είναι αποκλειστικά εκείνα που καθορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο εκκρεμεί η δίκη.

Εξάλλου, το Δικαστήριο υπογράμμισε, αφενός, ότι θα συνιστούσε παραβίαση της αρχής της ασφάλειας δικαίου η αναγνώριση στη δίκη ενώπιον του Tribunal Supremo των αποτελεσμάτων των αποφάσεων της 29ης Δεκεμβρίου 2015, καθό μέρος θα μπορούσε να θέσει υπό αμφισβήτηση τις δικαστικές αποφάσεις που έχουν ήδη εκδοθεί υπέρ της VR. Αφετέρου, η παραδοχή ότι μέτρα εξυγίανσης τα οποία έλαβε η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, μετά την άσκηση αγωγής σε άλλο κράτος μέλος, και τα οποία έχουν ως συνέπεια την αναδρομική τροποποίηση του νομικού πλαισίου που είναι κρίσιμο για την επίλυση της διαφοράς στο πλαίσιο της οποίας ασκήθηκε η αγωγή αυτή, μπορούν να οδηγήσουν το επιληφθέν δικαστήριο να απορρίψει την αγωγή, θα συνιστούσε περιορισμό του δικαιώματος πραγματικής προσφυγής, κατά την έννοια του άρθρου 47, πρώτο εδάφιο, του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Το Δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η οδηγία 2001/24/ΕΚ, ερμηνευόμενη υπό το πρίσμα της αρχής της ασφάλειας δικαίου και του δικαιώματος πραγματικής προσφυγής, αντιτίθεται στο να αναγνωρίζονται χωρίς άλλη προϋπόθεση σε εκκρεμή δίκη επί της ουσίας τα αποτελέσματα μέτρου εξυγίανσης, όπως οι αποφάσεις της 29ης Δεκεμβρίου 2015, όταν μια τέτοια αναγνώριση έχει ως αποτέλεσμα να στερηθεί αναδρομικώς την παθητική του νομιμοποίηση στην εκκρεμή δίκη το πιστωτικό ίδρυμα στο οποίο είχε μεταβιβαστεί το στοιχείο του παθητικού με ένα πρώτο μέτρο εξυγίανσης, με συνέπεια να αμφισβητούνται οι δικαστικές αποφάσεις που έχουν ήδη εκδοθεί υπέρ του ενάγοντος και που αποτελούν το αντικείμενο της ίδιας δίκης.

Γίνεται υπόμνηση ότι η διαδικασία εκδόσεως προδικαστικής αποφάσεως παρέχει στα δικαστήρια των κρατών μελών τη δυνατότητα να υποβάλουν στο Δικαστήριο, στο πλαίσιο της ένδικης διαφοράς της οποίας έχουν επιληφθεί, ερώτημα σχετικό με την ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης ή με το κύρος πράξεως οργάνου της Ένωσης. Το Δικαστήριο δεν αποφαίνεται επί της διαφοράς που εκκρεμεί ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου. Στο εθνικό δικαστήριο εναπόκειται να επιλύσει τη διαφορά αυτή, λαμβάνοντας υπόψη την απόφαση του Δικαστηρίου. Η απόφαση αυτή δεσμεύει, ομοίως, άλλα εθνικά δικαστήρια ενώπιον των οποίων ανακύπτει παρόμοιο ζήτημα.

Το πλήρες κείμενο της απόφασης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα CURIA

Αναγνώριση και εκτέλεση αποφάσεων διατροφής στον ενιαίο Ευρωπαϊκό Χώρο

ΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΕΘΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟ

ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΛΑΖΑΡΙΔΗΣ

Η τριτανακοπή στην κτηματολογική δίκη

ΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΝΔΙΚΑ ΜΕΣΑ & ΑΝΑΚΟΠΕΣ - ΚΤΗΜΑΤΟΛΟΓΙΟ

ΤΣΙΛΙΓΓΕΡΙΔΟΥ ΜΑΓΔΑΛΗΝΗ