«Προ των πυλών» νέοι κανόνες της ΕΕ για τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις των εταιριών

Επιμέλεια: Γεώργιος Π. Κανέλλος

Η ΕΕ αίρει τα αδικαιολόγητα εμπόδια στην ελευθερία εγκατάστασης των εταιριών της ΕΕ στην ενιαία αγορά. Κατόπιν συμφωνίας με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο στις αρχές του έτους, το Συμβούλιο εξέδωσε σήμερα οδηγία με την οποία διευκολύνονται οι διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις των εταιριών της ΕΕ.

Οι νέοι κανόνες προβλέπουν συνολικές διαδικασίες για τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις, καθώς και συμπληρωματικά μέτρα για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιριών περιορισμένης ευθύνης που είναι εγκατεστημένες σε κράτος μέλος της ΕΕ. Περιλαμβάνουν επίσης και άλλες απλουστεύσεις που θα ισχύουν και για τις τρεις περιπτώσεις. Συγκεκριμένα, περιλαμβάνουν τη δυνατότητα επίσπευσης της διαδικασίας με άρση της υποχρέωσης υποβολής έκθεσης προς τους εταίρους και το προσωπικό σε περίπτωση που οι μέτοχοι συμφωνούν να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή αν η εταιρία ή τυχόν θυγατρικές της δεν απασχολούν εργαζομένους.

Η οδηγία θεσπίζει διαδικασίες για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών πράξεων έναντι των σχετικών εθνικών νομοθεσιών και καθιερώνει μια υποχρεωτική διαδικασία ελέγχου για την καταπολέμηση των καταχρήσεων. Η διαδικασία θα επιτρέπει στις εθνικές αρχές να αναστέλλουν μια διασυνοριακή πράξη όταν πραγματοποιείται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς, δηλαδή όταν είναι σχεδιασμένη ώστε να αποφύγει ή να καταστρατηγήσει το εθνικό ή ενωσιακό δίκαιο ή για να εξυπηρετήσει εγκληματικούς σκοπούς.

Το συμφωνηθέν κείμενο προβλέπει παρόμοιους κανόνες για τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων σε διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις. Εξασφαλίζει επίσης ότι οι εργαζόμενοι θα ενημερώνονται επαρκώς για τις αναμενόμενες επιπτώσεις της πράξης και ότι θα πραγματοποιούνται σχετικές διαβουλεύσεις. Παρέχεται μεγαλύτερη προστασία στα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας και των μετόχων χωρίς δικαίωμα ψήφου. Ταυτόχρονα, δίνονται σαφέστερες και πιο αξιόπιστες εγγυήσεις στους πιστωτές της εκάστοτε εταιρίας.

Τέλος, η οδηγία ενθαρρύνει τη χρήση ψηφιακών εργαλείων σε όλα τα στάδια της διασυνοριακής πράξης. Η διεκπεραίωση διατυπώσεων όπως η έκδοση του προ της πράξεως πιστοποιητικού θα μπορεί να γίνεται επιγραμμικά. Όλες οι σχετικές πληροφορίες θα ανταλλάσσονται μέσω των υφιστάμενων, ψηφιακά διασυνδεδεμένων μητρώων επιχειρήσεων.

Δήλωση

Η Anna-Maja Henriksson, Υπουργός Δικαιοσύνης της Φινλανδίας, δήλωσε τα εξής: «Οι νέοι αυτοί κανόνες δίνουν στις εταιρίες της ΕΕ τη δυνατότητα να αξιοποιήσουν πλήρως την ενιαία αγορά ώστε να παραμείνουν ανταγωνιστικές σε παγκόσμιο επίπεδο. Ταυτόχρονα, η οδηγία προβλέπει κατάλληλες εγγυήσεις ώστε να αποτρέπονται οι καταχρήσεις και να προστατεύονται τα νόμιμα συμφέροντα των εργαζομένων, των μειοψηφούντων μετόχων και των πιστωτών».

Επόμενα στάδια

Η οδηγία θα τεθεί σε ισχύ 20 ημέρες μετά τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της ΕΕ. Τα κράτη μέλη θα έχουν στη συνέχεια 36 μήνες στη διάθεσή τους για να εγκρίνουν τα μέτρα που απαιτούνται για την εφαρμογή της.

Ιστορικό

Αυτή η οδηγία αποτελεί μία από τις δύο προτάσεις που υπέβαλε η Επιτροπή τον Απρίλιο του 2018 για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου της ΕΕ. Η άλλη πρόταση αφορά οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου, η οποία εγκρίθηκε τον Ιούνιο του 2019.

Σύμφωνα με τα στοιχεία που διέθεσε η Επιτροπή, υπάρχουν περίπου 24 εκατομμύρια εταιρίες στην ΕΕ, εκ των οποίων το 80%, κατά προσέγγιση, είναι εταιρίες περιορισμένης ευθύνης. Περίπου το 98-99% των εν λόγω εταιριών περιορισμένης ευθύνης είναι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις. Οι τελευταίες θα είναι οι κύριοι δικαιούχοι της σημαντικής εξοικονόμησης που θα προκύψει από αυτήν την οδηγία.

Το πλήρες κείμενο της οδηγίας είναι διαθέσιμο στα αγγλικά στον ιστότοπο του Συμβουλίου (concilium.europa.eu)